证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-010

航天科技控股集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二〇一二年十二月三日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事11名,实际参加表决的董事11名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

经会议审议，通过了以下议案：

一、通过了《关于向航天科工财务有限公司申请10,000万元借款的议案》。

根据公司日常经营和发展需要，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），申请10,000万元的借款，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。

由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决，独立董事事前发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司向航天科工财务有限责任公司申请10,000万元的借款，为公司日常生产经营补充了营运和流动资金，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

（《关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报）。

二、通过了《关于向控股子公司北京航天时空科技有限公司提供1,500万元流动资金借款的议案》。

为解决公司控股子公司时空公司电子废弃物破碎分选系统国产化项目和井口液位实时监测项目所需流动资金资金紧张的局面，同意公司向其提供1,500万元流动资金借款，借款期限自放款之日起12个月，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、通过了《关于设立航天科技控股集团股份有限公司江西分公司的议案》。

根据公司业务发展需要，推动车联网江西项目进展，落实项目具体实施工作，同意在江西南昌市设立分公司。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

《（未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报）。

五、通过了《关于公司对外捐赠管理办法的议案》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

六、通过了《关于提请召开公司2012年第五次临时股东大会的议案》。

《临时股东大会通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报）。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月四日

证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-036

航天科技控股集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．关联交易概述

1.根据公司日常经营和发展需要，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《借款协议》，向其申请10,000万元的借款，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。

2. 2012年5月22日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议》的议案>》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币3亿元人民币，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。因此，本次申请10,000万元借款事宜无须公司股东大会审议。

3.由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决，独立董事事前发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二．关联方基本情况

名 称：航天科工财务有限责任公司

注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

企业性质：有限责任公司

法人代表：刘跃珍

开办资金：人民币238,489万元

税务登记号：京税证字110104710928890号

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

主要股东或实际控制人：财务公司股东由集团公司及其下属14家成员单位构成，财务公司的第一大股东和实际控制人是集团公司。

财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为3,438,236万元，最近一个会计年度期末的净资产为292,021万元，最近一个会计年度的营业收入为97,575万元，最近一个会计年度的净利润为38,839万元。

关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。

三． 本次交易对上市公司的影响

本次借款，为公司日常生产经营补充了营运和流动资金，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。

四． 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10,500万元。

五．独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司向航天科工财务有限责任公司申请10,000万元的借款，为公司日常生产经营补充了营运和流动资金，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

六．备查文件

（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事独立意见。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月四日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-037

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事意见

一、关于公司向航天科工财务有限公司申请10,000万元借款的独立意见

公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对公司向航天科工财务有限公司申请10,000万元借款的关联交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

公司向航天科工财务有限责任公司申请10,000万元的借款，为公司日常生产经营补充了营运和流动资金，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用效果。

二、关于公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等文件的要求，，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，我们对公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东特别是中小股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高

二〇一二年十二月四日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-038

关于召开航天科技控股集团股份有限公司

二○一二年第五次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，公司董事会提议召开二○一二年第五次临时股东大会。具体情况如下：

一、会议时间及地点

1、会议时间：2012年12月20日（星期四）上午9：30时

2、会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、表决方式：现场表决

二、会议审议内容

1.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案》；

2.审议《关于公司对外捐赠管理办法的议案》。

《未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》、《对外捐赠管理办法》，详见2012年12月4日《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、出席会议对象

（1）截止2012年12月17日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

四、报名登记办法、时间、地点

1、出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年12月19日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3、登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室

4、联系方式：

联系电话：010-83636291，010-83636292

联系传真：010-83636060

联系人：张巍、吴丹

(附授权委托书)

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月四日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并行使以下表决权：

序号	议 案	意 见 类 型
		同意	反对	弃权
1	关于公司未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案
2	关于公司对外捐赠管理办法的议案

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

授权日期： 2012年 12月20日