股票代码：600992 股票简称：贵绳股份

声 明

一、贵州钢绳股份有限公司(以下简称“贵绳股份”、“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次发行审议方案相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需报经贵州省国资委批准后提交股东大会审议。

二、公司本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关法律法规规定的特定对象。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定发行对象。本次发行完成后，公司的控制权将不会发生变化。

三、本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2012 年12 月4日）。本次发行的股票价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为5.62 元/股。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

五、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得贵州省国资委的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

六、利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

发行人《公司章程》中关于利润的分配政策、决策程序和机制的规定如下：

1、公司利润的分配政策

（1）分配原则

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）分配条件

公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（3）分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（4）分配周期

公司原则上按年进行利润分配，经公司股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

（5）现金分红条件和比例

在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（6）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（7）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

①现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

②调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

③法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。

2、公司利润的分配决策程序和机制

（1）董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；

（2）报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；

（3）董事会提出的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题；

（4）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过；

（5）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确；决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到维护等；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：元

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（三）公司未分配利润使用安排情况

公司历年滚存的未分配利润用于补充业务经营发展所需的流动资金及投资于公司新建项目，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

发行人自成立以来，一直专注于金属丝绳及其制品的研发、生产和销售。从金属丝绳及其制品行业近年发展趋势来看，我国钢丝、钢绳产品发展平稳，产品结构和产品质量都有明显提高，尤其是产量上增速明显，但存在的问题依旧是企业众多，做大做强的企业少，从产品销售看，中、低端钢丝绳市场竞争激烈，而高端市场呈供不应求态势。以特种钢丝绳为例，由于其具有高强度、复杂结构、超长度、粗直径等特性，是港口装卸、海洋石油开采、煤炭矿石采掘、桥梁场馆建造、钢铁生产等所需的关键材料，由于这些领域近年来持续较快的发展，使特种钢丝绳的市场需求量快速增长。而供给方面，国内仅有少数几家钢丝绳企业有能力生产，特种钢丝绳的供给存在很大的缺口。

鉴于上述需求，发展“专、高、特”的钢丝、钢绳系列产品，既是我国工业现代化发展的现实需求，也是钢丝、钢绳生产企业增强盈利能力、提高自身竞力的必然选择。本次募集资金投向的年产15万吨金属制品项目，正是瞄准了特种缆绳、电梯钢丝绳、镀青铜胎圈钢丝、特种预应力钢绞线等产品市场需求旺盛的趋势，具有一定的前瞻性，技术水平可替代进口产品。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强优势产业

近年来，公司作为国内钢丝、钢丝绳生产的龙头企业，取得了较快发展。随着公司品牌知名度的提升和市场的发展，国内外客户对公司的认知度不断提高，本次募投项目的建成投产，不仅将大大增强公司的产能，而且优化了公司的产品结构，有利于做大做强公司的优势产业。

2、增强公司可持续盈利能力

随着公司销售收入的平稳增长，公司现有的生产能力和产品品种已经不能完全满足市场的需求。本次募投项目达产后，可以新增利润来源，增强公司的持续盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关法律法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购。

在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2012年12月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.62元/股。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。除第一大股东外，单一发行对象认购完成后其持有发行人股份不得超过发行后总股本的25%。

（五）限售期

发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）发行上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）发行前滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过60,000万元，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关法律法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购。

在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，贵绳集团持有公司39.62%的股权，是发行人的控股股东；贵州省国资委持有贵绳集团73.33%的股份，为其第一大股东，因此，贵州省国资委是发行人的实际控制人。

根据本次发行方案，本次贵绳股份非公开股票数量不超过8,000万股。按照发行数量上限测算，本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的16,437万股增加至24,437万股；本次发行方案约定，除第一大股东外，单一发行对象认购完成后其持有发行人股份不得超过发行后总股本的25%，若公司控股股东贵绳集团不参与本次认购，则发行完成后贵绳集团将持有公司26.65%股权，因此，本次发行完成后，贵绳集团仍为公司第一大股东；贵州省国资委持有贵绳集团73.33%的股份，是贵绳集团第一大股东，贵州省国资委仍是发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需报经贵州省国资委批准后提交股东大会审议。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过60,000万元，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）项目基本情况

项目名称：贵州钢绳股份有限公司年产15万吨金属制品项目

项目建设性质：新建

项目建设规模及内容：年产15万吨金属制品（特种缆绳产品3万吨、电梯钢丝绳3万吨、镀青铜胎圈钢丝4万吨、特种预应力钢绞线5万吨）。

项目建设主体：贵州钢绳股份有限公司

项目建设地点：遵义市红花岗区湘江工业园区

（二）土地、立项及环保等报批事项

发行人已于2011年2月27日取得了遵义市人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》（遵市国用（2011）第166号、遵市国用（2011）第167号、遵市国用（2011）第168号、遵市国用（2011）第169号及遵市国用（2011）第170号）。

发行人已于2012年9月13日取得了遵义市发展和改革委员会颁发的《贵州钢绳股份有限公司年产15万吨金属制品项目备案通知书》（遵市发改产业【2012】48号）。

该项目环保批复目前发行人正在积极办理过程中。

（三）项目发展前景

本次非公开发行募集资金拟投资项目为年产15万吨金属制品项目，该项目生产的特种缆绳、电梯钢丝绳、镀青铜胎圈钢丝和特种预应力钢绞线在产品技术性能、价格等方面与其他品牌产品相比具有较大的竞争优势，随着该项目的顺利实施，公司将逐步提升在国内外金属丝绳及其制品行业中的企业形象，赢得用户的信任和认可，确立其在行业中地位。同时，本次募集资金投资项目有利于公司实现做强做大的战略目标，有利于公司实现利益最大化、实现规模扩展和整体发展的规划，取得各关联方共赢的良好结果。

1、特种绳缆产品

我国从1939年起步生产制造钢丝绳，历经70多年的发展，已经成为世界第一钢丝绳生产制造大国。钢丝绳实际产量大于世界上第2～9位的钢丝绳产量之和。目前，我国钢丝绳生产企业数量较多，产业集中度较低，行业竞争激烈，在钢丝绳结构设计方面缺乏一定的创新性，一般用途的点接触普通结构钢丝绳生产比例较高。与一般用途的点接触普通结构钢丝绳相比，线接触或面接触(压实股)特种钢丝绳的使用性能和使用寿命高1～3倍，虽然价格有所提高，但由于其具有高性价比的特点，客户的使用成本能有效降低，线接触和面接触钢丝绳等特种钢丝绳的消费需求越来越大。同时，竖井提升用三角股钢丝绳、港口装卸用压实类钢丝绳、缆索起重机用密封钢丝绳、客运索道用特殊点线结构钢丝绳、注塑钢丝绳、吊拉索缆、海洋石油天然气钻用钢丝绳、大巨型电铲用8股填塑压实钢丝绳、超长粗直径钢丝绳、高级仪器仪表及飞机操纵用钢丝绳等特种绳缆仍主要依赖进口，这些类钢丝绳科技含量较高、生产制造难度系数较大，且普遍具有高抗拉强度、高韧性、高疲劳寿命、良好地结构稳定性、良好的使用性能的特点，能满足客户有效降低使用成本的需求，客户接受特种绳缆的意愿增强，特种绳缆的市场前景广阔。

随着国内特种钢丝绳产量及消费量的快速增长，加强产品结构调整与研发是国内钢丝绳生产企业的技术发展趋势，发展特种钢丝绳生产是未来钢丝绳行业发展的总趋势。

2、电梯钢丝绳

电梯钢丝绳市场主要包括新梯配套市场、在用梯的维保市场两部分。据中国社会科学院2011年12月19日发布的《2012年中国社会形势分析与预测》显示，2011年，中国城镇化人口占总人口的比例将超过50%，预计到2030年，我国城市化率将达到65%，城镇建设进程加快，高层住宅趋势越加明显，电梯的需求量逐渐扩大, 电梯钢丝绳作为电梯的关键部件，具有广阔的市场发展空间。根据全国电梯行业商务年鉴（2011～2012），我国2001年～2010年电梯产量如下图所示：

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资料来源：全国电梯行业商务年鉴（2011～2012）

2001年～2010年我国电梯产量平均年增长率为24.47%，预计未来3～5年国内电梯生产量依然保持两位数增长。根据电梯产量测算，2009年、2010年新梯配套钢丝绳分别为4.72万吨、6.57万吨，增长率为39.19%。同时，随着目前国家3600万套保障房建设的不断推进，势必带来电梯行业的新增长点。据电梯行业协会估计，3600万套保障房约需配套电梯20万台。预计至2015年，国内新梯配绳需求将不少于13.21万吨。未来电梯钢丝绳市场前景广阔。

3、镀青铜胎圈钢丝

根据中国橡胶工业协会公布的2011年橡胶行业统计分析，2011年全国轮胎总产量4.56亿条，比上年增长2.93%；其中子午胎产量3.98亿条，子午化率达87.28%。2005年～2011年我国胎圈钢丝国内需求量由33.1万吨上升为55.8万吨，年均递增9.1%，2011年中国车市产量1841万辆，2012年汽车市场将回归6%～8%的常态增长，预计销售量2000万辆左右。据此，轮胎分会预测，2012年全国轮胎总量将达4.83亿条左右，比上年增长5%～7%；其中子午轮胎产量4.32亿条，增长8%～9%，子午化率89.44%。由此预计2012年国内胎圈钢丝需求量将达60万吨以上，2015年将达80万吨左右，胎圈钢丝市场前景广阔。

4、特种预应力产品

随着国家基础建设的快速发展，预应力混凝土用钢绞线的消费量逐年大幅递增，被广泛应用于桥梁隧道、高速铁路、高速公路、地铁、轻轨、港口、水利枢纽、核电、高层建筑等领域。根据《金属制品》（2012年第3期）统计，2011年国内预应力钢绞线产能约400万吨/年，与钢绞线的需求量基本持平。但随着国家高速铁路网和高速公路网规划的实施推进（2005年～2011年，高速铁路年均增长31.9%；2010～2015年需建设高速公路34000km）、国外市场的回暖及国内高层建筑的迅速增加，预测预应力钢绞线的年需求量在十二五期间将超过450万吨/年。我国的预应力钢绞线生产厂家主要集中在天津、河北、上海一带，在西南片区（包括贵州、云南、广西、重庆、陕西、四川、新疆）目前仅有发行人生产预应力钢绞线，其原材料就近采购，产品亦辐射周边地区，存在着较为明显的区域竞争优势。

通过十多年对预应力产品行业和预应力工程行业的深入调查研究，公司充分认识到随着预应力工程的迅速发展和应用领域的扩展，市场对预应力产品提出了更高的要求，目前市场上应用的普通结构1×7类预应力钢绞线日渐体现出其局限性，公司因此研制了更适合市场需求的升级产品特种结构1×19类“多丝线接触结构预应力混凝土用钢绞线”，该产品已于2011年通过了国家科技部的验收，被认定为国内先进产品。与普通结构1×7类产品相比，特种结构1×19类“多丝线接触结构预应力混凝土用钢绞线” 通过改变结构、加大直径、提高强度来增加钢绞线的承载能力，具有产品直径大、强度高、破断拉力大及承载能力强等特点，有利于客户节约材料、降低施工难度，提高工程质量，节约工程成本。特种结构1×19类“多丝线接触结构预应力混凝土用钢绞线”的市场前景广阔。

（四）项目投资概算及资金来源

本项目总投资为92,607.99万元，其中建设投资88,692.22万元，铺底流动资金为3,915.77万元。公司拟以本次募集资金投入60,000万元，自筹资金32,607.99万元（包括支付土地出让金等相关费用）。

（五）项目经济效益分析

该项目建设期为24个月，年产15万吨金属制品（特种缆绳产品3万吨、电梯钢丝绳3万吨、镀青铜胎圈钢丝4万吨、特种预应力钢绞线5万吨），项目建成后，预计将年均新增销售收入146,797.08万元，投资回收期（税后）为8.66年（含建设期），具有良好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

本次发行募集资金用于年产15万吨金属制品项目，该项目符合相关国家产业政策导向以及公司战略发展方向，是公司为了进一步增强持续盈利能力和实现金属制品集约化效益的需要，项目的实施将有利于优化产品结构，进一步发挥公司的核心技术优势，进一步提高市场抗风险能力，是实现公司为长远可持续发展而做出的积极应对举措。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，固定资产投入增加，生产能力大幅提升，随着项目效益的逐步实现，公司的核心竞争力和盈利能力也将进一步提高。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务变化。公司主要从事钢丝、钢丝绳产品及相关设备、材料及技术的研究、生产、加工、销售及进出口业务，公司本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务紧密相关。若本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在钢丝、钢丝绳领域的核心竞争力及集约化、规模化程度将进一步提升，生产效率和经济效益将进一步提高，公司的核心竞争力和抗市场风险的能力也将进一步增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。

（三）本次发行对股东结构的影响

根据发行方案，本次贵绳股份非公开股票数量不超过8,000万股。按照发行数量上限测算，本次发行完成后，发行人总股本将由发行前的16,437万股增加至24,437万股；由于本次发行方案约定，除第一大股东外，单一发行对象认购完成后其持有发行人股份不得超过发行后总股本的25%，若公司控股股东贵绳集团不参与本次认购，则发行完成后贵绳集团将持有公司26.65%股权，因此，本次发行完成后，贵绳集团仍为公司第一大股东；贵州省国资委持有贵绳集团73.33%的股份，是贵绳集团第一大股东，贵州省国资委仍是发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司产品种类将得到进一步丰富，特种缆绳、电梯钢丝绳、镀青铜胎圈钢丝及特种预应力钢绞线产品的销售收入对公司主营业务收入的贡献将大幅增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

随着本次募集资金投资项目的建设和投产，公司总资产以及净资产将进一步增加，财务结构得到优化，资本实力增强。随着募集资金投资项目的建设和效益的逐步实现，公司产能将得到扩张，公司的核心竞争力和盈利能力也将进一步提高。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目顺利达产后，预计将年均新增销售收入146,797.08万元，公司盈利能力将进一步得到增加。但募集资金拟投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益短期内被摊薄的可能。但随着项目的逐步达产，其所产生的收益将会逐步增加，公司盈利能力将有所增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的陆续投产以及对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。

本次发行不会因此导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。截至本预案公告日，因公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2012年9月30日，公司资产负债率为41.22%，符合公司稳健经营的理念，有效降低了财务风险。本次发行完成后，资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，抗风险能力将进一步加强。

公司本次募集资金投资项目总投资为92,607.99万元，其中非公开发行股票筹资 60,000万元，剩余资金缺口由发行人自筹解决。本次募集资金投资项目的铺底流动资金总额占项目总投资比例为4.23%，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务量的日益扩大，发行人对流动资金的需求将大幅增加，公司将根据需要进一步通过银行或债券等债务融资方式补充流动资金缺口。本次发行不会导致公司负债比例过低，财务结构不合理的情形。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）宏观经济环境风险

公司所处的金属丝绳及其制品行业的下游行业主要是煤炭、石油、冶金、化工、船舶及桥梁等行业，上述行业的发展与宏观经济环境密切相关；国家宏观政策导向、国家宏观经济环境和上述各行业的发展变化对公司的经营产生直接影响，进而可能影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。

（二）市场风险

钢丝绳、钢丝产品涉及的行业和客户数量众多，目前国内厂商较集中于低端产品的生产，境外厂商则在高端和高附加值产品市场占据主导地位。本次非公开发行募集资金投资项目产品取得境内外客户的认可和与境内外客户建立稳定的业务合作关系，其周期可能较长或存在一定的不确定性。同时，随着国内同行业厂商实力的逐渐增强，未来境内外市场竞争可能日趋激烈，亦存在市场竞争加剧和产品价格下降的风险。

（三）募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

（四）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，生产能力得到提升，将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高要求，虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须贵州省国资委批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（七）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

贵州钢绳股份有限公司

董事会

2012年12月3日

分红年度	分红方案 （含税）	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红占比
2009	每10股派0.6元	9,862,197.60	29,375,827.12	33.57%
2010	每10股派0.6元	9,862,200.00	31,284,887.28	31.52%
2011	每10股派0.8元	13,149,600.00	26,078,289.97	50.42%

发行人、贵绳股份、本公司或公司	指	贵州钢绳股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	贵州钢绳股份有限公司以非公开发行A股股票方式，向特定对象发行面值为1元的，不超过8,000万股新股的行为
本预案	指	贵州钢绳股份有限公司非公开发行A股股票预案
贵绳集团	指	贵州钢绳（集团）有限公司，发行人的控股股东
水城钢铁	指	首钢水城钢铁（集团）有限责任公司，发行人的第二大股东
贵州省国资委	指	贵州省国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	贵州钢绳股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2012年12月4日
股东大会	指	公司审议本次非公开发行事项的股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
公司章程	指	《贵州钢绳股份有限公司章程》
元	指	人民币元
金属制品	指	盘条钢材经冷加工变形和特殊处理后形成的各种钢材深加工产品的总称
特种绳缆	指	作为固定或支持用的特种钢丝绳或缆
电梯钢丝绳	指	应用于各种电梯的钢丝绳
镀青铜胎圈钢丝	指	表面镀青铜的作为轮胎骨架材料的钢丝
特种预应力钢绞线	指	经采用消除应力的热处理工艺生产的特殊用途钢丝绞线
子午线轮胎		使用钢丝帘线作为骨架材料的轮胎
胎圈钢丝	指	截面为圆形，钢丝表面附有镀铜层，作为轮胎骨架材料的钢丝
三角股钢丝绳	指	外股呈三角形状的钢丝绳
压实类钢丝绳	指	外股经模具或压辊压缩成型的钢丝绳
密封钢丝绳	指	用“Z”型等非圆形断面钢丝经特殊捻制的钢丝绳
点接触钢丝绳	指	股中相邻层钢丝呈点状接触的钢丝绳
线接触钢丝绳	指	股中相邻层钢丝呈线状接触的钢丝绳
面接触钢丝绳	指	股中钢丝呈面状接触的钢丝绳
注塑钢丝绳	指	通过挤塑设备在钢丝绳的表面或股间和绳芯上涂覆特种塑料的钢丝绳
吊拉索缆	指	应用于悬索桥、斜拉桥和大型架空结构的钢丝绳或钢丝束吊索或拉索
海洋石油天然气钻用钢丝绳	指	应用于海洋石油天然气钻井或开采和平台（船舶）牵引、锚固的钢丝绳总称

募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金
年产15万吨金属制品项目	92,607.99	60,000.00

募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金
年产15万吨金属制品项目	92,607.99	60,000.00