第二十次会议关于非公开发行股票董事会
决议公告
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2012-028
贵州钢绳股份有限公司第四届董事会
第二十次会议关于非公开发行股票董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关法律法规规定的特定对象。
●拟募集资金总额：拟募集资金净额不超过60,000万元。
●认购方式(现金或资产)：特定对象均以现金认购。
贵州钢绳股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2012年12月3日，在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室举行，会议通知于2012年11月23日，以书面送达、传真、电子邮件等方式发出。会议由董事长黄忠渠先生主持，应到董事9名，实到董事9名，五名监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议经过充分的讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下决议：
一、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提请公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经认真自查，公司符合非公开发行股票条件。
二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，同意提请公司股东大会逐项审议。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1.00元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名符合相关法律法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。特定对象均以现金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。除第一大股东外，单一发行对象认购完成后其持有发行人股份不得超过发行后总股本的25%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2012年12月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.62元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途和数量
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过60,000万元，将投资于以下项目：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 年产15万吨金属制品项目 | 92,607.99 | 60,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提请公司股东大会审议。详见公司《非公开发行股票预案》公告。
四、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》，并提请股东大会审议。详见公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资建设年产15万吨金属制品项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可望给公司带来较好的经济收益，优化产品结构，进一步提升公司产品的市场竞争力，还将帮助公司培育出新的利润增长点，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
五、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发股票具体事宜的议案》，并提请公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等相关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
六、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过关于《募集资金使用管理制度》的议案。
七、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于召开2012年第五次临时股东大会的议案。
特此公告
贵州钢绳股份有限公司董事会
2012年12月3日
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-029
贵州钢绳股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司第四届监事会第十五次会议通知于2012年11月23日发出，会议于2012年12月3日在贵州钢绳股份有限公司四楼会议室召开，会议由监事会主席朱建清先生主持，应出席监事5人，实出席监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过了以下决议：
1、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票方案的议案。
3、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票预案的议案。
4、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了关于本次募集资金使用的可行性报告的议案。
贵州钢绳股份有限公司
2012年12月3日
股票代码：600992 股票简称：贵绳股份 编号：2012-030
贵州钢绳股份有限公司
2012年第四次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● ● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
贵州钢绳股份有限公司2012年第四次临时股东大会于2012年12月3日上午在贵州钢绳股份有限公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人2人，代表股份70,256,511股，占公司总股本的42.74%。会议由董事长黄忠渠先生主持，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、提案审议情况
本次会议经过审议，以记名投票表决的方式，通过了下决议：
1、关于《钢绞线产品购销协议》的议案。
同意股份数5133992股，占出席公司有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决。
2、关于修改《综合服务协议》的议案。
同意股份数5133992股，占出席公司有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决。
3、关于终止部分关联交易协议的议案。
同意股份数5133992股，占出席公司有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
关联股东贵州钢绳（集团）有限责任公司回避表决。
三、公证或者律师见证情况
贵州佳信律师事务所律师张体宏律师参加本次股东大会，并出具法律意见书，该法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
披露公告所需报备文件
1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2. 律师法律意见书；
贵州钢绳股份有限公司
2012年12月3日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 编号： 2012—031
贵州钢绳股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月4日对外披露《贵州钢绳股份有限公司停牌公告》（编号：2012-27），公司股票自2012年12月3日起停牌。
2012年12月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案。公司第四届董事会第二十次会议决议公告及《贵州钢绳股份有限公司非公开发行股票预案》已于2012年12月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
依据相关规定，经公司申请，公司股票于2012年12月4日起在上海证券交易所复牌，恢复正常交易。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
贵州钢绳股份有限公司董事会
二O一二年十二月三日
证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 公告编号：2012-32
贵州钢绳股份有限公司召开股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
●公司股票不涉及融资融券业务
经公司第四届董事会第二十次决议，决定召开公司2012年第五次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议时间：
现场会议：2012年12月19日，下午14:00-15:30；
网络投票时间：2012年12月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、现场会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
5、股权登记日：2012年12月11日（星期二）
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于本次非公开发行股票方案的议案
2.1发行股票的种类及面值；
2.2 发行方式；
2.3发行对象及其与公司的关系；
2.4发行价格及定价原则；
2.5发行数量及认购方式；
2.6限售期；
2.7发行上市地点；
2.8募集资金数量及用途；
2.9发行前滚存未分配利润安排；
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限；
3、关于本次非公开发行股票预案的议案
4、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发股票具体事宜的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2012年12月11日下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
四、登记方法
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2012年12月18日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：贵州省遵义市桃溪路47号——贵州钢绳股份有限公司董事会秘书办公室。
邮编：563000
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件1。
六、其他事项
联系人：杨期屏
联系电话：0852-8419247
传真电话：0852-8419075
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
附件：1、股东参加网络投票的操作流程；
2、授权委托书。
贵州钢绳股份有限公司
董事会
2012年12 月3日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年12月19日
总提案数：14个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738992 | 贵绳投票 | 14 | A股股东 |
2、表决方法
买卖方向为买入。
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 738992 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738992 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于本次非公开发行股票方案的议案 | 738992 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行股票的种类及面值； | 738992 | 2．01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行方式； | 738992 | 2．02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行对象及其与公司的关系； | 738992 | 2．03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行价格及定价原则； | 738992 | 2．04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 发行数量及认购方式； | 738992 | 2．05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 限售期； | 738992 | 2．06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 发行上市地点； | 738992 | 2．07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 募集资金数量及用途； | 738992 | 2．08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 发行前滚存未分配利润安排； | 738992 | 2．09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期限； | 738992 | 2．10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于本次非公开发行股票预案的议案 | 738992 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 | 738992 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发股票具体事宜的议案 | 738992 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2012年12月11日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738992 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738992 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738992 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738992 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二股东登记表
兹登记参加贵州钢绳股份有限公司2012年第五次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。