第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2012-042
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公告中所涉及的股票期权激励计划议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司股票将于2012年12月4日开市起复牌。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2012年12月1日以现场表决的方式在公司会议室召开。
公司于2012年11月21日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为7人，亲自出席人数7人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。
与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过了《关于吸收合并湖南长高开关电气有限公司的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见2012年12月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于吸收合并全资子公司湖南长高开关电气有限公司及设立开关电气分公司的公告》（公告编号：2012-044）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于设立湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司的议案》；
同意设立湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司，并任命廖俊德先生为该分公司负责人。
具体内容详见2012年12月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于吸收合并全资子公司湖南长高开关电气有限公司及设立开关电气分公司的公告》（公告编号：2012-044）。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
本次股票期权激励计划摘要（草案）刊载于2012年12月4日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，全文详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于审议〈湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励实施考核办法〉的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余5名董事参与表决。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励实施考核办法》详见2012年12月4日巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余5名董事参与表决。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
备查文件：
《湖南长高高压开关集团股份第三届董事会第六次会议决议》
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2012年12月1日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 编号：2012-043
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第四次会议于2012年12月1日在本公司会议室召开。
公司于2012年11月21日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。
根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。
一、与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
本次股票期权激励计划摘要（草案）刊载于2012年12月4日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，全文详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励实施考核办法》详见2012年12月4日巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：
1、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均为公司实施激励计划时在公司及其控股子公司任职，且对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。
3、公司本次股票期权激励计划确定的激励对象主要为公司部分核心技术、业务人员，不包括公司董事、监事、高级管理人员，均具备《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下述任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
监事会核实公司首期股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的人员不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
二、备查文件
《湖南长高高压开关集团股份第三届监事会第四次会议决议》
湖南长高高压开关集团股份公司
监 事 会
2012年12月1日
证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2012-044
湖南长高高压开关集团股份公司
关于吸收合并全资子公司湖南
长高开关电气有限公司及设立开关
电气分公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司湖南长高开关电气有限公司（以下简称“长高开关电气”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后长高开关电气的独立法人地位将被注销；同时为保证资源共享，进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类产品的市场占有率，拟设立湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司（以下简称“开关电气分公司”），将吸收合并前长高开关电气的部分业务及资产划入该分公司经营。
2、2012年12月1日，经公司第三届董事会第六会议审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司湖南长高开关电气有限公司的议案》（此议案尚需提交公司股东大会审议）和《关于设立湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司的议案》。
3、本次吸收合并及设立分公司不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方及拟设分支机构的基本情况
（一）合并双方的基本情况
1、合并方：湖南长高高压开关集团股份公司
2、被合并方：湖南长高开关电气有限公司，为公司的全资子公司。
注册号：430000000007570
名称：湖南长高开关电气有限公司
住所：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路C11、C12号
法定代表人姓名：马孝武
注册资本：人民币伍仟万元整
实收资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。
截至2012年6月30日，长高开关电气总资产5,589.36万元，净资产4,881.28万元，2012年半年度实现营业收入1,282.36万元，净利润-5.7万元（以上数据未经审计）。
（二）拟设立分支机构基本情况
1、拟设分支机构名称：湖南长高高压开关集团股份公司开关电气分公司
2、分支机构性质：股份有限公司分支机构，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担
3、营业场所：湖南省宁乡县金洲新区金洲大道东018号
4、经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。
5、分支机构负责人：任命廖俊德先生为该分公司负责人。
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
三、吸收合并的方式、范围
1、公司将通过整体吸收合并方式合并长高开关电气，合并完成后长高开关电气的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
2、公司无条件接受长高开关电气的资产及人员，长高开关电气的一切债权债务由公司享有和承担；
3、长高开关电气将其享有的资质及产权无条件转移到公司，由公司承继和享有；
4、在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及相关资质及产权等转移手续；
5、长高开关电气注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。
四、对上市公司的影响
1、本次吸收合并长高开关电气并设立开关电气分公司的目的是为整合业务、优化资源配置、保证资源共享，进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类产品的市场占有率
2、长高开关电气作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
3、设立长高开关电气分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
五、其他
在完成相应的审批程序后，由公司董事会授权公司管理层负责组织实施吸收合并及设立分支机构事宜。
六、 备查文件：
公司第三届董事会第六次会议决议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2012 年 12 月 1 日
证券简称：长高集团 证券代码：002452
湖南长高高压开关集团股份公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划摘要内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿。除此之外，激励对象中无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”、“本公司”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、长高集团拟向激励对象授予380万份股票期权，其中首次授予342万份，预留38万份。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本计划的激励对象为公司部分核心技术、业务人员。
4、本激励计划授予激励对象每一份股票期权的行权价格为11.37元。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股利、股份拆细或缩股、配股等事宜，期权数量和行权价格将做相应调整。股票期权行权前若公司增发股票，期权数量和行权价格不做调整。
6、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起60个月。
7、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
8、长高集团承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长高集团股东大会审议通过。
12、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 长高集团、本公司、公司 | 指 | 湖南长高高压开关集团股份公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 每一份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长高集团股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股票交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南长高高压开关集团股份公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计58人，全部为公司核心技术、业务人员。
所有激励对象均在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。
激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿，但其担任公司总裁助理，协助公司总裁负责控股子公司的管理工作，符合成为激励对象的条件。
公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。
二、激励对象人员及分配情况
1、激励对象人员及分配总体情况如下：
| 人员 | 本次获授的股票期权（万份） | 获授权益合计占本次计划总量的比例 | 获授权益合计占目前总股本比例 |
| 一、核心技术、业务人员（58人） | 342 | 90% | 2.63% |
| 二、预留激励 | 38 | 10% | 0.29% |
| 合计 | 380 | 100% | 2.92% |
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。
4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的具体内容
公司授予激励对象380万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
一、股票期权涉及的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、股票期权涉及的股票数量和分配
1、股票期权涉及的股票数量
本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共380万股，占目前公司股本总额13,000万股的比例为2.92%。其中首次授予342万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的90%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的2.63%；预留38万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的10%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的0.29%。
2、股票期权分配情况
股票期权具体分配情况详见本摘要“第四章 激励计划的激励对象”之“二、激励对象人员名单及分配情况”。
三、股票期权行权价格及其确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为11.37元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.37元的价格购买一股公司股票。
2、行权价格的确定依据
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案首次公告日前一个交易日的公司股票收盘价10.09元；
（2）激励计划草案首次公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.37元。
3、预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起60个月。
2、授权日
授权日为公司董事会按照相关规定确定的向激励对象授予股票期权之日。
公司将在股东大会审议批准本次股权激励计划之后30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。
公司将在首次授权日起12个月内，由董事会负责拟定预留股票期权授予方案，召开董事会对激励对象进行预留股票期权的授权，并完成登记、公告等相关程序。
首次授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的30日内的某一交易日。授权日不得为下列日期：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
自董事会确定的股票期权授权日起12个月内为等待期。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权，在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
5、相关限售规定
本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、长高集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
六、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
本计划首次授予的股票期权，在2013年至2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2013年净利润相比2011年增长不低于45%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第二个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2014年净利润相比2011年增长不低于65%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第三个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2015年净利润相比2011年增长不低于90%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第四个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2016年净利润相比2011年增长不低于120%，净资产收益率不低于6%。 |
预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2014年净利润相比2011年增长不低于65%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第二个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2015年净利润相比2011年增长不低于90%，净资产收益率不低于6%。 |
| 第三个行权期 | 以2011年净利润49,756,576.19元为基数，2016年净利润相比2011年增长不低于120%，净资产收益率不低于6%。 |
以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
“净利润”指归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
七、股票期权的行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授权日起满24个月的交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授权日起满48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起满48个月后的下一交易日起至授权日起满60个月的交易日当日止 | 40% |
在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
若根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的342万份股票期权的公允价值进行测算，计算得出公司首次授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 单位价值（元/份） | 公允价值（万元） |
| 第一个行权期 | 68.40 | 0.81 | 55.404 |
| 第二个行权期 | 68.40 | 1.31 | 89.604 |
| 第三个行权期 | 102.60 | 1.71 | 175.446 |
| 第四个行权期 | 102.60 | 2.22 | 227.772 |
| 合计 | 342.00 | 548.226 |
假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为531.47万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。
单位：万元
| 年度 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 合计 |
| 第一行权期费用分摊 | 27.702 | 27.702 | - | - | - | 55.404 |
| 第二行权期费用分摊 | 29.868 | 29.868 | 29.868 | - | - | 89.604 |
| 第三行权期费用分摊 | 43.862 | 43.862 | 43.861 | 43.861 | - | 175.446 |
| 第四行权期费用分摊 | 45.555 | 45.555 | 45.554 | 45.554 | 45.554 | 227.772 |
| 当期管理费用 合计 | 146.987 | 146.987 | 119.283 | 89.415 | 45.554 | 548.226 |
本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第七章 公司实施股权激励计划的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见和股权激励计划考核管理办法等。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授权日，授权条件满足后，对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权协议书》。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
8、预留股票期权授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。
（3）监事会核查预留股票期权的激励对象资格，发表核查意见。
（4）董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《授予股票期权协议书》。
（5）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第八章 激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；
（4）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；
（10）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。
5、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2012年12月1日