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证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2012-048
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”或“永新股份”)《公司章程》制定。
2、永新股份不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本股权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本股权激励计划公司拟向激励对象授予不超过1880万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利，约占本激励计划提交审议时公司股本总额325,758,450股的5.770%。其中首次授予1840万份，约占本计划签署时股本总额的5.647%；预留40万份，约占本计划签署时股本总额的0.123%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
永新股份授予激励对象每一份股票期权的行权价格为9.33元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的永新股份股票收盘价。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的永新股份股票平均收盘价。
5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本次股权激励费用的摊销对公司2013年至2015年的净利润影响较大，从而会对公司2013年至2015年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。
7、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。永新股份承诺不为激励对象依股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、永新股份因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
10、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、公司承诺：公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，公司不得提出股权激励计划草案；自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股权激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
一 释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
| 公司、永新股份 | 指 | 黄山永新股份有限公司 |
| 本计划/激励计划/股权激励计划 | 指 | 黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 永新股份根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买永新股份一定数量股票的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象被直接授予，或有权购买的永新股份股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照永新股份股权激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）及提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期， 可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法(试行)》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《黄山永新股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《黄山永新股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二 实施股票期权激励计划的目的
永新股份制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现与公司共同发展，具体表现为：
1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3、建立与公司共同发展的公司理念和文化。
4、本激励计划的目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引公司发展所需的各种人才，从而更好地促进公司发展。
三 股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会提名、薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
现行《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》规定，“提名、薪酬与考核委员会成员由6名董事组成，其中独立董事3名”。
（二）激励对象的范围
1、于公司受薪的董事，不包括独立董事及在其他公司领取薪酬的董事；
2、高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；
3、中层管理人员和核心技术（业务）人员；
4、由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员。被提名人应当满足如下条件之一：
1）重要岗位担当，技术或管理创新团队成员；
2）公司专利发明人，获得省部级科研成果二等奖以上获得者；
3）异地工作三年以上且表现和业绩优秀者；
4）获得学士学位及以上且在公司已连续工作5年以上者；
5）为公司服务十五年以上者（辅助岗位除外）。
部分激励对象名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 江继忠 | 董事长 |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长、总经理 |
| 3 | 方 洲 | 董事、董秘、副总经理 |
| 4 | 叶大青 | 董事、常务副总经理 |
| 5 | 方秀华 | 副总经理、财务负责人 |
| 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员共计231人 |
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。若激励对象在公司控股子公司任职的，其应为公司派出人员。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
四 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源及数量
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行永新股份股票。
（二）授出股票期权的数量：
公司拟向激励对象授予不超过1880万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利，约占本激励计划提交审议时公司股本总额325,758,450股的5.770%。其中首次授予1840万份，约占本计划签署时股本总额的5.647%；预留40万份，约占本计划签署时股本总额的0.123%。预留股票期权为了构建具有竞争力的人力资源平台，以吸收、引进新项目建设及公司发展所需的专业人才。首期（2007-2012）股权激励计划实际已授予的限制性股票和期权执行的股票数量合计708万，约占本计划签署时公司股本总额的2.17%。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
五 股票期权授予条件及分配方案
（一）股票期权授予条件
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权激励计划的分配比例
首次股票期权在授予条件成立后一次性授予激励对象，各激励对象具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 获授股票期权占目前公司总股本的比例 | 获授股票期权占本计划授予期权总数的比例 |
| 1 | 江继忠 | 董事长 | 184.0000 | 0.565% | 9.787% |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长、总经理 | 165.6000 | 0.508% | 8.809% |
| 3 | 方 洲 | 董事、董秘、副总经理 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 4 | 叶大青 | 董事、常务副总经理 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 5 | 方秀华 | 副总经理、财务负责人 | 128.8000 | 0.395% | 6.851% |
| 6 | 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员等231人 | 1104.0000 | 3.389% | 55.20% | |
| 7 | 预留部分 | 40.0000 | 0.123% | 2.128% | |
| 合计 | 1880.0000 | 5.770% | 100.00% | ||
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定当次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日起12个月内一次性授予新引进的中高级人才以及对公司发展有特殊贡献的公司员工。
（三）股票期权激励计划分配的决策程序
上述股票期权激励对象分配方案由提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过并由监事会核实后确定，分配方案确定后，公司将及时公告董事、高级管理人员及其他激励对象的股票期权分配情况。如果在行权条件中规定的考核年度结束时行权条件满足，激励对象经考核为合格以上后方可行权，如考核为不合格，则该激励对象不再享有该等股票期权，该等股票期权取消。
六 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期
（一）有效期
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。
（二）授权日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：
A 定期报告公布前30日。
B 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
C 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
预留部分股票期权的授权日由授予前召开的董事会确定。预留的股票期权应在首次授予日起12个月内完成授予，在授予前应提交董事会审议并披露。
（三）等待期
依据本计划获授的股票期权等待期为12个月。
七 股票期权的可行权日与行权条件
（一）行权安排和可行权日
股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权。各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分2期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
注：以上首次授予及预留部分股票期权的可行权比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可行权比例，实际行权比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。
若激励对象行权条件未能达到，则其该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则激励对象可以在当期可行权日行权。拟行权的激励对象在当期可行权日应集中一次性行权，在行权程序操作完毕后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权注销。
各期对应的可行权日为各期内永新股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
A、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
B、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，应同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2015年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于15%；
“净资产收益率”指的是公司加权平均净资产收益率。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为15.65%、17.38%），主要是因为2012年7月完成非公开发行股票募集资金净额4.15亿元致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降。而募投项目分别将于2013年-2014年陆续建成，于2013年开始逐步产生效益。
若公司在考核期内发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
2）净利润指标：指归属于母公司所有者的净利润。考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
| 考核期 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 净利润增长率X（各考核年度均以2011年净利润指标为考核基数） | ||||
| 预设最大值（A） | 50% | 75% | 105% | |
| 预设最小值（B） | 38% | 58% | 88% | |
| 考核指标完成率 | 当X≥A | 100.00% | ||
| 当A＞X≥B | 50%+（X-B）/（A-B）*50% | |||
当X| 0.00% |
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| 各期行权数量 | 各期可行权数量×考核期考核指标完成率 | |||
| 对应的行权期 | 第一个行权期 | 第二个行权期 | 第三个行权期 | |
注1：以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据；
注2：预留部分第一个行权期对应考核期为2014年，第二个行权期对应考核期为2015年。
注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。
2、激励对象个人业绩考核要求
激励对象在业绩考核期内考核合格。
八 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本计划股票期权的行权价格为9.33元。
本计划股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
九 股票期权激励计划涉及的标的股票的禁售期
本次股票期权激励计划涉及的标的股票是指本激励计划激励对象持有的因股票期权激励计划行权所获得的公司股票。对激励对象出售该部分标的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
2、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
目前《公司章程》规定：公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
十 股票期权激励计划的调整方法和程序
公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，按照下列方式进行调整：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权数量则不作调整。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司发生公开增发或定向增发事项，股票期权行权价格则不作调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，且P＞1。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一 激励计划的变更、终止和其他事项
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、公司控制权发生变更。
2、公司出现合并、分立等情形。
3最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但其仍符合股权激励计划激励对象资格的，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其尚未行权的股票期权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授可行权但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；其他尚未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象因达到国家规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已经获准行权但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；其未获准行权的期权作废。
6、激励对象死亡的，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进行审议。
7、被取消或作废的股票期权由公司收回并注销。其他未说明情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确认其处理方式。
十二 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月五日