关于重大资产重组获得中国证监会批复的
公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-048
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于重大资产重组获得中国证监会批复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月5日召开了公司第九届董事会第六次会议、于2012年11月21日召开了公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》，同意公司以不高于7.5亿元的价格购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权。相关内容已分别于2012年11月6日和2012年11月22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告。
公司于2012年12月13日收到中国证监会《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1670号），具体内容如下：
1、核准你公司本次重组方案。
2、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、本批复自下发之日起12个月内有效。
4、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产购买的后续相关事项，并将及时履行信息披露义务。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-049
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于购买长城宽带网络服务有限公司
50%股权重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司于2012年11月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买的方案的议案》等相关决议，公司股东大会授权董事会在不超过7.5亿元人民币价格范围内负责办理中信网络有限公司公开挂牌转让的长城宽带网络服务有限公司（以下简称“标的企业”或“长城宽带”）50%股权在产权交易所的竞买事宜。
现将本次重大资产重组事项的进展情况公告如下：
一、受让资格确认
中信网络有限公司于2012年11月7日通过北京产权交易所挂牌转让其所持有的长城宽带网络服务有限公司50%股权（转让标的），挂牌价格71200万元，挂牌期满日为2012年12月4日。
根据股东大会决议，公司于挂牌期内向北京产权交易所提交了《产权受让申请书》，目前，公司已收到北京产权交易所发来的《受让资格确认通知书》。按照通知书的要求，公司已向北京产权交易所交付本次交易保证金7120万元，公司的受让资格获得确认。
二、产权交易合同
2012年12月13日，公司（以下简称“受让方”或 “乙方”）与中信网络有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）就长城宽带50%股权转让事宜签订了《产权交易合同》。
合同主要内容如下：
1、产权转让标的：甲方持有标的企业的50%股权，拟将标的企业50%股权以及相关权利转让给乙方。
2、标的企业： 本合同所涉及之标的企业长城宽带网络服务有限公司是合法存续的、并由甲方、乙方分别合法持有50%股权的国有企业，具有独立的企业法人资格。标的企业经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了以 2012年3月31日为评估基准日的“沪东洲资评报字第【2012】第0433044号” 《中信网络有限公司拟转让所持有的长城宽带网络服务有限公司50%股权企业价值评估报告书》。
3、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2012年11月07日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
4、产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的企业50%股权及相关权利以人民币（大写）柒亿壹仟贰佰万元即：人民币（小写）71,200万元转让给乙方。
乙方采用分期付款方式：股权交易价款71,200万元中的30%即21,360万元，乙方在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户，乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；其余股权交易价款49,840万元及按同期银行贷款利率向甲方支付分期付款期间利息，在《产权交易合同》生效之日起一年内付清。与转让价款相关的担保协议，在本合同签署的同时，由甲乙双方另行签署。
5、产权转让的交割
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方付清全部转让价款及利息或就全部转让价款及利息的支付提供了本合同约定外的且经甲方认可的担保后十日内，各方应共同努力督促标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，并应根据登记机关要求履行应尽义务，签署相关决议、文件。任何一方怠于履行义务致使变更登记手续未能顺利完成的应承担违约责任。
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲、乙双方应向标的企业发出关于债权转让的通知，以保证乙方能够取得标的债权并享有与该债权相关的其他权利。
乙方同意在本合同签订之日起3个工作日内将已支付至北交所指定账户的交易保证金，由北交所协助从北交所账户提前划转至甲方指定银行账户。若本合同未获审批生效，提前划转至甲方指定银行账户的交易价款在本合同被确定未生效之日起3个工作日内，由甲方全额无息退还至乙方指定账户。
6、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关委托合同由甲、乙双方各自承担。本合同项下产权交易过程中所产生的网络竞价等费用，由甲乙双方各承担50%。
7、与产权转让相关的承诺事项及担保事项
乙方承诺在签署的《产权交易合同》生效之日起90日内，代标的企业向甲方偿付7,443.841410万元的债务，支付到甲方指定银行账户，并对该债务的清偿向甲方提供合法有效且足额的担保，相关担保协议应于各方签署《产权交易合同》之日签署。
本合同所涉及之债权，即甲方对标的企业所享有的7,443.841410万元的债权，均是合法存在的，并已经标的企业确认。乙方代标的企业向甲方偿付7,443.841410万元的债务后，即取得对标的企业的债权。
乙方承诺严格执行其在提交《产权受让申请书》的同时提交的（包括但不限于关于奔腾骨干网的业务合作计划和后续投资计划等方面）发展经营方案。
乙方承诺认可按不低于甲方所经营的奔腾网络资产评估值，并按国家法律、行政法规、相关产权交易规则的有关规定参与受让奔腾骨干网经营公司部分股权。
8、合同的生效：本合同自甲方与乙方的授权代表签字并盖章之日起正式成立，并经中国证监会核准乙方本次交易后生效。
三、股权质押协议
根据转让方挂牌条件及《产权交易合同》的约定，双方在签署《产权交易合同》的同时，签署了《股权质押协议》，公司以持有的长城宽带50%股权（45000万元出资）及该股权派生权益为本次交易提供质押担保。
股权质押协议主要内容如下：
1、质押标的及质权的行使
1.1本协议所指担保债权，系指根据甲方出让长城宽带股权的挂牌条件，乙方受让甲方所出让的长城宽带50%股权时，应于《产权交易合同》生效之日起90日内代长城宽带向甲方偿付额度为人民币7,443.841410万元的债务；应在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内支付的股权交易价款71,200万元中的30%即21,360万元（含乙方已向北交所支付的交易保证金7120万元）；应在《产权交易合同》生效之日起一年内付清其余股权交易价款49,840万元及按同期金融机构基准贷款利率计算的利息约3000万元；以及若乙方违反《产权交易合同》的约定，因逾期偿付前述债务、股权交易款而应承担的利息、违约金、实现债权的费用等违约责任，以下统称为“担保债权”。
1.2 为保障担保债权的实现，乙方同意质押其持有的长城宽带网络服务有限公司50%股权（45000万元出资）及该股权派生权益，作为对担保债权的担保，甲方同意接受该等质押担保。
1.3 如果出现担保债权且乙方不予偿付时，甲方有权要求乙方履行《产权交易合同》，有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股权，并有权从处置质押股权所得的价款中，优先偿付担保债权。
1.4 如果按上述第1.3条处置质押股份所得价款不足以清偿或支付担保债权，差额部分仍应由乙方补足；如果上述价款在偿付担保债权和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给乙方。
1.5 甲方选择下列包括但不限于一种或多种方式处分质押股权：
1.5.1 委托中介机构变卖、出售质押股权；
1.5.2 委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖；
1.5.3 甲方与乙方签署质押股权转让协议，折价转让给甲方；
1.5.4甲方有权根据中国法律、法规的有关规定对质押股权作出其他处分。
2、质押期间及质押登记
2.1 乙方质押股权的期间自质押股权在公司登记机关办理质押登记之日起，至担保债权全部偿付或不再存在之日止。
2.2 双方同意，本协议约定的质押登记，在本次转让相关的《产权交易合同》签署后五个工作日内办理。对此，各方均应予以协助。
2.3在质押期满后的十个工作日内，甲方应办理质押股权的解除质押手续。
四、特别提示
本次重大资产重组已经中国证监会证监许可[2012]1670号文核准同意，《产权交易合同》及相关的《股权质押协议》即生效。
公司将根据重大资产重组的进展情况及时进行信息披露。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-050
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于重大资产购买报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏博士”）于2012年12月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1670号文《关于核准成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
公司于2012年11月6日披露了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》等相关文件。公司根据有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的修订：
1、“本次交易构成重大资产重组”的修改、补充情况
公司在“重大事项提示”之“2、本次交易构成重大资产重组”和“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组”中做了如下修改和补充：增加披露了“本次收购完成前，公司按照权益法核算对长城宽带的长期投资，没有将长城宽带纳入合并报表范围”和“本次收购完成后，长城宽带将纳入公司的合并报表”。
2、补充披露本次交易的决策过程
公司在“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程”中补充披露2012年第二次临时股东大会对本次交易的审议情况，增加本次重组取得中国证监会核准的说明，并在“第八章 风险因素”之“一、本次交易的交易风险”、之“二、产权交易所竞价失败的风险”和之“六、竞拍保证金被没收的风险”中作出相应修改。
3、补充披露标的公司的财务风险
公司在“第八章 风险因素”之“三、标的公司财务风险”中补充披露标的公司的财务风险。
4、补充披露公司首次购买长城宽带50%股权后的会计处理方式
公司在“第十二章 其它重要事项”之“三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明”之“3、本公司竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权”中补充披露公司首次购买长城宽带50%股权后的会计处理方式。
5、补充披露相关各方买卖公司股票的情况说明
公司在“第十二章 其它重要事项”之“四、相关各方买卖公司股票的情况说明”中补充披露相关各方买卖公司股票的情况说明。
公司提请投资者注意，本次重大资产购买报告书已经进行了部分修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产购买报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
修订后的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月13日