证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2012-054

大唐国际发电股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议召开前，根据控股股东中国大唐集团公司的提议，经公司七届三十一次董事会审议通过，将关于为宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司融资提供担保的事项作为临时增加议案内容提交本次临时股东大会审议。上述补充议案内容已于2012年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露。

一、会议召开和出席情况

（一）大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2012年第三次临时股东大会（“临时股东大会”）于2012年12月18日（星期二）上午在中华人民共和国北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室举行。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共6人，代表公司股份8,617,448,087股，占公司已发行总股本13,310,037,578股的64.74%。

出席会议的股东和代理人人数	6人
其中：内资股股东人数	4人
外资股股东人数	2人
所持有表决权的股份总数（股）	8,617,448,087
其中：内资股股东持有股份总数	7,977,851,613
外资股股东持有股份总数	639,596,474
占公司有表决权股份总数的比例（%）
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	59.94%
外资股股东持股占股份总数的比例	4.81%

（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘顺达先生由于工作原因不能亲自出席本次临时股东大会,根据公司章程,授权公司副董事长

曹景山先生作为会议主席主持公司本次临时股东大会。

（四）公司在任董事15人，出席会议12人；公司在任监事4人，出席会议3人；董事会秘书出席本次会议。

二、提案审议情况

出席会议股东以普通决议形式作出如下决议：

序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	审议并批准《关于向大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司提供委托贷款（包括委托贷款协议）的议案》	4,356,470,673	100%	0		0		是
2	审议并批准《关于为宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司融资提供担保的议案》	8,617,448,087	100%	0		0		是

附注： 第1项议案构成本公司关联交易，故关联股东中国大唐集团公司及其关联人合计持有的表决权股份数4,260,977,414股已就上述议案回避表决。

三、律师见证

本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的陶姗律师、杨萌律师见证并出具法律意见书，律师认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的2012年第三次临时股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告

大唐国际发电股份有限公司

2012年12月18日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2012-055

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届三十二次董事会（“董事会”）于2012年12月18日（星期二）在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2012年12月5日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事12名。刘顺达董事、胡绳木董事、米大斌董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权曹景山董事、方庆海董事、叶永会董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。根据公司章程,本次董事会会议由公司副董事长曹景山先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议批准《关于投资建设广东高要金淘天然气热电冷联产项目的议案》

表决结果： 同意15票，反对0票，弃权0票

1、同意公司出资人民币57,830.4万元（项目总投资的20%）组建项目公司全资建设广东高要金淘天然气热电冷联产项目一期工程2×400MW级燃气机组（“金淘热电冷联产项目”）。

2、金淘热电冷联产项目位于广东省高要市金利镇金淘工业集聚基地,该项目于2012年11月26日获得广东省发展和改革委员会核准批复。金淘热电冷联产项目主体工程及配套热网工程动态投资合计人民币289,152万元，其中发电工程动态投资人民币278,994万元，配套热网工程动态投资人民币10,158万元。项目资本金（项目总投资的20%）57,830.4万元，其余项目建设资金通过银行贷款解决。

3、董事（包括独立董事）认为，出资建设金淘热电冷联产项目，有利于优化公司电源结构，巩固公司在东南沿海地区的发展地位，强化公司的盈利基础，项目建设符合公司及股东的整体利益。

二、审议批准《关于收购小火电关停容量指标的议案》

表决结果：同意12 票，反对0 票，回避表决3 票

1、同意公司与大唐华银电力股份有限公司（“华银电力”）签署“关停容量指标买卖协议”,公司以人民币800元/千瓦的价格收购华银电力拥有的46.8万千瓦关停容量指标，协议总价款为人民币37,440万元。

2、董事（包括独立董事）认为,公司收购华银电力拥有的关停机组容量指标，有利于加大本公司关停机组容量指标储备，推动实施公司发展规划，以实现可持续发展目标。

关停容量指标买卖协议的相关条款经过协议双方以公平原则协商,交易价格参考发电机组所在地区的市场价格，并按一般商务条款制定。上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易体现了公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合本公司和股东的利益。

3、上述交易成本公司关联交易，关联董事刘顺达、胡绳木、方庆海已就本决议事项放弃表决。

上述交易详情请参阅公司于2012年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报刊登的关联交易公告,及在香港交易所网站发布的相关公告。

三、审议批准《关于山西大唐国际运城发电有限责任公司股权重组的议案》

表决结果：同意15 票，反对0 票，弃权0 票

同意公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（“陕煤化集团”）签署“增资扩股协议”，陕煤化集团向山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）增资人民币28,675.72万元。增资完成后，陕煤化集团持有运城发电公司51%的股权，本公司持有运城发电公司49％的股权(原持有其80%的股权)；运城发电公司不再纳入本公司合并报表范围。

待签署相关协议后，公司将另行发布公告。

特此公告

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2012年12月18日