证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-033号

四川明星电力股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川明星电力股份有限公司于2012年12月19日在公司召开了第九届董事会第七次会议。9名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，董事陈强委托董事长秦怀平代为出席并行使表决权，董事王金兵委托董事赖坤明代为出席并行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由秦怀平董事长主持，审议并通过了以下议案。

一、审议通过了关于拟再次挂牌转让所持华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）2773.46万元出资的议案

会议同意根据国务院《证券公司监督管理条例》及中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》的相关规定，再次通过公开挂牌方式转让所持华西证券2773.46万元出资。

会议授权董事长签署相关协议及文件；授权经营层以公开挂牌方式转让公司所持华西证券2773.46万元出资，并在挂牌前根据市场情况，在首次挂牌价格不低于本次评估结果的前提下，确定具体挂牌价格。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

详见《关于拟再次挂牌转让所持华西证券有限责任公司2773.46万元出资的公告》（临2012-034号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

董事会定于2013年1月6日上午召开2013年第一次临时股东大会。详见《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的公告》（临2012-035号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于制定公司《董事会提案管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于制定公司《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四川明星电力股份有限公司董事会

2012年12月19日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-034号

四川明星电力股份有限公司

关于拟再次挂牌转让所持华西证券

有限责任公司2773.46万元出资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟再次通过公开挂牌方式转让所持华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）2773.46万元出资（占华西证券注册资本1.96%）。

●本次交易通过公开挂牌方式转让，受让方尚不能确定。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需通过公司股东大会审议批准

一、公司前次挂牌转让所持华西证券2773.46万元出资情况

2011年1月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议批准了通过公开挂牌方式转让所持华西证券2773.46万元出资。2011年3月23日，根据北京中企华资产评估有限责任公司评估结果，公司所持上述出资在上海联合产权交易所挂牌出让，挂牌价格为14430.00万元。截至2012年9月5日，公司一直未能征集到意向受让，而公司定价所依据的评估报告有效期已满，因此，公司终止了此次挂牌。

二、本次交易概述

2012年12月19日，公司第九届董事会第七次会议以9名董事全票审议通过了《关于拟再次通过公开挂牌方式转让所持华西证券2773.46万元出资的议案》，会议同意再次通过公开挂牌方式转让所持华西证券2773.46万元出资（占华西证券注册资本1.96%）。

本次出资转让尚需通过公司股东大会审议批准。转让完成后，本公司将不再持有华西证券公司的出资。本公司为华西证券参股公司，不涉及员工安置问题。

公司将按相关规定及时披露上述出资转让的进展情况。

三、交易对方

因本次出资转让属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。

四、交易标的

本次交易标的为本公司所持有的华西证券出资2773.46万元（占华西证券注册资本1.96%）。

五、交易标的公司情况

华西证券成立于2000 年7月，注册地为四川省成都市陕西街239号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；中国证监会批准的其他业务。

公司注册资本141,311.37万元，前十大股东持股情况如下：

序号	前十位股东名称	持股比例
1	泸州老窖集团有限责任公司	22.58
2	泸州老窖股份有限公司	12.99
3	四川华能太平驿水电有限责任公司	9.2
4	都江堰蜀电投资有限公司	8.67
5	四川剑南春(集团)有限责任公司	8.49
6	四川省新力投资有限公司	5.54
7	华能资本服务有限公司	4.67
8	四川省宜宾五粮液酒厂	3.54
9	重庆市涪陵投资集团公司	3.54
10	浙江北辰投资发展有限公司	2.47

华西证券最近一年又一期的主要财务数据（已经具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计）如下：

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年8月31日
资产总额	1,639,750.08	1,651,718.66
负债总额	1,027,699.35	1,027,931.96
净资产	612,050.73	623,786.70

项目	2011年1-12月	2012年1-8月
营业收入	166,709.95	104,687.51
利润总额	75,400.93	43,005.97
净利润	61,025.82	31,845.52

具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法对公司所持华西证券2773.46万元出资进行了评估，评估基准日为2012年8月31日，评估值为14046.46万元，评估增值11273.00万元，增值率为406.46%。

六、交易定价原则

本次交易价格的挂牌底价不低于资产评估价值14046.46万元，具体价格在经公司股东大会审议通过后，根据市场情况，在首次挂牌价格不低于本次评估结果的前提下，确定具体挂牌价格。

七、本次交易对公司的影响

本次出资转让后，有利于公司集中资金，加大对重点项目和主营业务的投入，进一步提高主营业务的盈利能力。

八、独立董事意见

公司独立董事王明普、王丽辉、杨晓利发表如下独立意见：

1、转让所持华西证券出资，符合国务院《证券公司监督管理条例》及中国证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》的相关要求。

2、转让所持华西证券出资，有利于公司集中资金做大做强核心产业，与公司的发展战略保持了一致性。

3、转让所持华西证券出资的定价依据，是根据北京中企华资产评估有限责任公司对本公司所持华西证券出资价值的评估结果作为参考，没有损害股东，尤其是广大中小股东的利益。

4、同意将再次挂牌转让所持华西证券2773.46万元出资的事项提交公司股东大会审议批准。

九、备查文件

1、四川明星电力股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

2、四川明星电力股份有限公司独立董事关于拟再次挂牌转让所持华西证券有限责任公司2773.46万元出资的独立意见

3、审计报告

4、评估报告

四川明星电力股份有限公司董事会

2012年12月19日

证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2012-035

四川明星电力股份有限公司董事会

关于召开公司2013年第一次临时

股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2013年1月6日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议时间及地点

1、时间：2013年1月6日上午9：00

2、地点：四川省遂宁市开发区明月路88号，明星康年大酒店27楼会议室

二、会议方式：现场召开

三、会议审议议题

关于再次挂牌转让所持华西证券有限责任公司2773.46万元出资的议案

四、参加会议人员

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘任的律师事务所见证律师。

2、截止2012年12月31日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托代理人。

五、股东登记

符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证，个人股东持本人身份证和股东账户卡，于2013年1月4日、5日到四川省遂宁市开发区明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室办理登记手续，也可通过信函、传真方式办理登记手续。

1、以信函方式登记的股东

邮寄地址：四川省遂宁市开发区明月路88号四川明星电力股份有限公司董事会办公室

邮 编：629000

2、以传真方式登记的股东

联系人：王全、张春燕；

联系电话：0825-2210017 传真：0825-2210089

六、注意事项

1、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、个人股东登记信函或传真中需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东账户、通信地址及邮政编码；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码、通信地址及邮政编码（见附件）。

3、本次股东大会会期半天。出席会议人员食宿及交通费用自理。

4、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告

附件：授权委托书

四川明星电力股份有限公司董事会

2012年12月19日

附件：授权委托书

一、兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席四川明星电力股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议并行使表决权。

二、表决具体指示如下：

关于再次挂牌转让所持华西证券有限责任公司2773.46万元出资的议案

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户卡号码

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：2013年 月 日 委托人签字/盖章：