证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-049

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据何文波、马国强、赵周礼、诸骏生、王力董事的提议，公司第五届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式对《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》进行表决。公司于2012年12月11日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

全体独立董事同意《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2012年12月20日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-050

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气

股份有限公司西气东输三线管道项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别说明

公司五届三次董事会已审议通过《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》。目前根据项目可行性研究，原合资方“城市基础设施产业投资（伴投）基金”变更为“北京国联能源产业投资基金（有限合伙）”；另外，该项目的经济效益预测也略低于五届三次董事会审议通过的议案中所述效益，由原预测税后财务收益率10%降为8%，投资回收期相应增加。因此公司董事会重新审议批准该项议案。

因宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资20亿元，公司的投资额为80亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资属关联交易，公司董事会已按关联交易表决程序审议批准。

一、关联交易概述

为构筑我国油气战略通道，提高我国天然气供应安全，缓解我国中部和东南地区天然气供需紧张的矛盾，优化我国能源结构，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）计划建设西气东输三线工程（以下简称“西三线”）。

中石油集团是宝钢股份重要用户，长期与宝钢股份保持了良好的战略合作关系。为巩固宝钢股份在国家重大项目中的地位，进一步加强上下游战略合作关系，拓展宝钢股份管线钢市场，打造稳定的上下游供应链，宝钢股份计划与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）下属全资子公司华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）共同参股西三线管道项目。本公司拟投资金额80亿元（占合资公司股权比例约12.8%），华宝投资拟投资金额20亿元（占合资公司股权比例约3.2%），出资各方均以现金出资，且按出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

二、关联方介绍

华宝投资成立于2007年3月，注册地址为上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心59楼（西区），注册资本68.68亿元（全部为现金出资），为宝钢集团的全资子公司，法定代表人戴志浩。

2011年华宝投资营业总收入2.2亿元，归属于母公司所有者净利润11.3亿元，2011年末股东权益168.7亿元。

三、合资概况

1. 西三线项目概况

西三线是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程，工程主要包括一条干线、五条支干线、三条支线。干线西起新疆霍尔果斯口岸，东至福建省福州市，全长5000多公里，途经新疆、甘肃、宁夏等10个省、自治区，设计输量每年300亿立方米，气源来自中亚国家，预计2015年全线投产。届时，三条西气东输管线将与陕京一、二线以及川气东送管道共同组成国内横贯东西、纵穿南北的综合天然气管网，可长久、稳定地缓解国内多个省市的天然气需求压力。

2011年1月，国家能源局批复同意中石油集团开展西三线前期工作，2012年3月国务院听取了国家发改委关于西三线的汇报，同意西三线分西、中、东三段核准和建设，东段控制性工程提前开工，成立国家中亚及西三线工程建设领导小组等。中石油集团2012年9月已获得西三线西段、东段控制性工程核准文件，并开展西段工程、东段控制性工程开工建设的准备工作。

西三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦等三国二期进口天然气，中石油集团前期分别与中亚三国签署供气协议，保证天然气资源。根据协议，在中亚管道一期工程供气300亿立方米/年的基础上，土、乌、哈三国向我国增供天然气250—300亿立方米/年。新疆伊犁地区规划有7个煤制气项目，规模预计可达455亿立方米，中石油承诺收购其中的大部分，西三线富余管输容量用于输送部分新疆煤制天然气。

西三线目标市场包括中南、东南和长三角地区的河南、湖北、湖南、江西、广东、香港、福建、江苏、浙江、上海和安徽等11个省份和地区，根据中石油集团市场调查，上述地区2015年天然气市场需求量为1340亿立方米/年，到2020年可达到1955亿立方米/年，主要用于发电、工业燃料和城市燃气等方面。

西三线项目基本情况

工程简况	项目工程	1条干线、5条支干线、3条支线、3座储气库、1座应急调峰站
	项目起止点	新疆霍尔果斯口岸——福建省福州市
	管道干线全长	5220千米
	管道用管	线路用管以X80钢管为主
设计指标	管径	1219/1016毫米
	设计输气能力	300亿立方米/年
	储气库	云应、平顶山、淮安三座，设计总工作气量31.1亿立方米
	应急调峰站	福州LNG应急调峰站，设计规模300万吨/年

2. 合资概况

本次中石油集团拟以西三线项目管道工程与各方进行合资，根据初步估算，西三线管道项目总投资约1160亿元，合资公司注册资本拟为625亿元，此次参与本项目合作的各方为：中国石油天然气股份有限公司（以下简称：中国石油）、全国社会保障基金理事会（以下简称：社保基金）、北京国联能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称：产业基金）、宝钢股份及华宝投资，其中：中国石油投资325亿元（占合资公司股权比例约52%），宝钢股份拟投资金额80亿元（占合资公司股权比例约12.8%）。

合资框架

合作方式	通过各方合资设立有限责任公司
合作范围	西三线管道工程（1条干线、8条支干线及支线）
合资年限	20年
项目总投资	1160亿元（初步估算）
注册资本	注册资本625亿元
主要出资方	中国石油、社保基金、产业基金、宝钢股份及华宝投资，其中宝钢股份拟出资80亿元
运营方式	委托中石油集团下属管道运营专业公司负责项目建设和日常运行
分配方式	各方风险共担收益共享，分配方式由合资公司股东会决定

注：北京国联能源产业投资基金为有限合伙企业，有限合伙人分别为：工商银行理财基金、雅戈尔集团股份有限公司、中石油企业年金以及中石油单一资金信托资金，各有限合伙人在产业基金的出资额分别为：50亿元、30亿元、10亿元和10亿元。

四、宝钢股份参股本项目意义

宝钢股份参股建设西三线将有利于强化与中石油集团的战略合作关系，打造稳定的供应链合作。同时，宝钢股份是国内实力较强的供应商之一，参股西三线有利于提升宝钢股份在国家重大项目中的市场地位。

根据本项目股权合资可行性研究报告，西三线管线项目总投资预计1160亿元，合资公司税后财务收益率为8%，投资回收期为12.44年（含建设期）。天然气管网系统作为国家重要的能源基础设施，是国家调整能源结构的重要举措，该项目预期将有较稳定的现金流和回报。

五、董事会批准事项

1. 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公司出资额为80亿元；

2. 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：

（1）完成、批准合资公司可行性研究报告；

（2）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；

（3）具体办理合资公司出资等事宜。

全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

1、同意此项议案。

2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2012年12月20日