证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-050

渤海租赁股份有限公司

2012年第六次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司于2012年12月28日以信函通讯方式召开2012年第六次临时董事会会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、《关于子公司与海南航空股份有限公司开展预付款融资业务的议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司海航集团（香港）有限公司之控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited拟与海南航空股份有限公司开展飞机预付款融资业务。

因海航集团有限公司为本公司实际控制人及为海航股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟对本次关联交易回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票,弃权0票。

二、审议《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2013年1月14日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议议案：《关于子公司与海南航空股份有限公司开展预付款融资业务的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

特此公告

渤海租赁股份有限公司董事会

2012年12月28日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-051

渤海租赁股份有限公司

关于子公司开展飞机预付款融资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司海航集团香港有限公司之控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（下称“HKAC”）为海南航空股份有限公司（下称“海南航空”）开展飞机预付款融资业务。具体情况如下：

HKAC为海南航空2013年待交付的三架波音B737NG飞机提供总额不超过1亿美元的飞机预付款融资，上述飞机预付款融资利率1 Year Libor+660BP至1 Year Libor+810BP。

海航集团有限公司为本公司实际控制人且为海南航空的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易经公司2012年第六次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟对本次关联交易回避表决。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方海南航空股份有限公司基本情况

1、交易对方: 海南航空股份有限公司

2、注册地址: 海南省海口市国兴大道7号

3、法定代表人: 陈明

4、注册资本: 609,109.0895万元

5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围: 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。

7、主要股东：大新华航空有限公司持股28.18%；海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%；海航集团有限公司持股4.89%；海南省发展控股有限公司持股4.89%;其余均为流通股股份。

8、财务状况：截止2011年12月31日，公司经审计的总资产为812.97亿元，净资产144.77亿元；2011年度实现营业收入262.73亿元，净利润26.31亿元。截止2012年9月30日，公司总资产为908.27亿元，净资产236.24亿元；截止2012年9月30日实现营业收入221.22亿元，净利润17.10亿元

9、关联关系：海航集团有限公司为本公司实际控制人且为海南航空的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

三、交易的定价政策及依据

本次交易的利率是在参考同期市场融资利率、飞机项目融资利率以及交易对方履约能力的基础上由HKAC与海南航空协商确定。

四、交易主要内容

HKAC为海南航空2013年待交付的三架波音B737NG飞机提供飞机预付款融资业务，主要内容如下：

1、融资金额：1亿美元

2、融资期限：一年以内

3、融资用途：三架波音B737NG飞机预付款

4、融资利率: 1 Year Libor+660BP至1 Year Libor+810BP

HKAC已与海南航空就上述三架波音B737NG 飞机达成售后回租意向，飞机交付前，HKAC与海南航空就上述三架波音B737NG飞机签署正式的飞机售后回租协议，HKAC同意前期支付的飞机预付款融资利率按照1 Year Libor+660B计算融资成本；如飞机交付前，HKAC与海南航空就上述三架波音B737NG飞机无法形成正式的飞机售后回租协议，海南航空同意飞机预付款融资按照1 Year Libor+810BP计算融资成本，且一次性将上述款项全额偿还。

5、融资偿还方式：飞机交付时一次性偿还

五、交易目的和对公司影响

本次HKAC与海南航空就上述三架波音B737NG 飞机开展预付款融资业务，有利于HKAC的业务开展并提升其公司业绩。

六、关联交易累计审议情况

2012年11月27日，公司以信函通讯方式召开2012年第四次临时董事会，审议通过了《关于皖江金融租赁有限公司与天津长江六号租赁有限公司开展直升机租赁权益转让项目的议案》，上述关联交易涉及金额2.85亿元，尚未达到公司股东大会审议标准，公司已将上述关联交易事项在《证券时报》和《上海证券报》进行了披露。本次关联交易履行股东大会审议流程后，2012年11月27日召开的2012年第四次临时董事会《关于皖江金融租赁有限公司与天津长江六号租赁有限公司开展直升机租赁权益转让项目》的关联交易将不在纳入关联交易累计计算范畴。

七、独立董事意见

公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，意见如下：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，同意将该相关议案提交公司2012年第六次临时董事会会议审议。

独立董事在审议议案后发表了独立意见：本次飞机预付款融资业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务的开展有利于提升公司子公司HKAC的业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司2012年第六次临时董事会会议决议

2、独立董事意见

特此公告

渤海租赁股份有限公司董事会

2012年12月28日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-052

渤海租赁股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司2012年第六次临时董事会会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.会议时间：2013年1月14日（星期一）上午10：30

2.会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

3.会议召集人：公司董事会

4.召开方式：以现场表决方式召开

5.出席对象：① 截止于2013年1月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席（授权委托书附后）；

② 公司董事、监事及高级管理人员；

③ 公司聘请的律师。

二、会议审议内容：审议关于子公司与海南航空股份有限公司开展预付款融资业务的议案

议案内容详见本次董事会会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

1.登记方式：现场登记、通过传真或信函方式登记

2.登记时间：2013年1月8日上午10:30至14:00，下午15:00至18:30（北京时间）。

3.登记地点：渤海租赁股份有限公司证券部

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

① 个人股东出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续

授权代理人出席会议的，代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。

② 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。

授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续。

异地股东可以在登记日用传真或信函方式登记。

四、其他

1、联系人：马伟华 郭秀林 陈子健

联系电话：（0991）2327723、2327727

邮政编码：830002

联系地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

2、会期半天，出席者食、宿及交通费用自理。

3、授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于子公司与海南航空股份有限公司开展预付款融资业务的议案

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

特此公告

渤海租赁股份有限公司董事会

2012年12月28日