第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-052
江苏辉丰农化股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年12月16日以电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2012年12月27日以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长仲汉根先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：
一、审议《投资江苏焦点农业科技有限公司的议案》
表决结果：8票通过，0票反对，1票弃权。李昌莲董事同意该项投资，建议新设立公司运作公司种业板块，在本议案表决时投弃权票。本次投资的具体内容请见2012年12月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外投资参股江苏焦点农业科技有限公司的公告》（编号：2012-053）
二、审议《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。具体内容请见2012年12月29日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销两名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：2012-054）
特此公告！
江苏辉丰农化股份有限公司
董事会
2012年12月28日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-053
江苏辉丰农化股份有限公司
对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
截止2012年11月30日，经盐城中博华资产评估有限公司对江苏焦点农业科技有限公司（以下简称“焦点农业”）进行评估并出具了资产评估报告书（盐中博华评报字【2012】116号），焦点农业的账面总资产为2218.26万元，负债总额为：1352.85万元，所有者权益为865.41万元。所有者权益评估值1010万元，评估增值144.59万元，主要系土地及房产评估增值所致。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）以1580万元增资焦点农业，占投资后的焦点农业51%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2012年12月27日，公司召开的第五届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权。李昌莲董事同意该投资，建议新设公司运作公司种业板块，故在本议案表决时投了弃权票。本次会议审议通过了《关于投资江苏焦点农业科技有限公司的议案》。根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项属于公司董事会决策权限，无须提交股东大会审议。董事会授权公司总经理签署相关文件，办理有关投资手续。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
江苏焦点农业科技有限公司
注册号： 320982000000624
住 所： 大丰市新丰镇龙堤小街龙凤路西侧
法定代表人： 裴柏平
注册资本：1518万元人民币
经营范围：许可经营项目：农作物种子生产、批发、零售（按许可证所列品种生产经营）；粮食收购；预包装食品零售；大米分装销售。一般经营项目： 树木、花卉、瓜果、蔬菜种植；农业生产资料新品种、新技术试验、示范、技术咨询；建立农业示范园；园林绿化设计施工；土石方施工，农业技术服务、农业机械化作业服务；农产品（除粮食、鲜茧）收购；新能源产品开发研究。
该公司除土地以外的无形资产情况：持有3个种子品种权，5个品种权正向农业部植物新品种保护办公室申请。持有注册商标三个，正向国家商标局申请注册商标四个；农作物种子经营许可证（苏农种经许字【2008】第0016号），城市园林绿化企业资质证书（证书编号：CYLZ·苏·J0050·叁）。
三、投资协议的主要内容
1、公司以自有资金1580万元人民币增资江苏焦点农业科技有限公司，占增资后焦点农业的51%股权。 本次投资溢价主要考虑焦点农业持有注册商标、农作物品种权等无形资产的未来市场价值。
完成本次股权转让后焦点农业的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占股本总额比例 |
| 1 | 江苏辉丰农化股份有限公司 | 1580 | 51% |
| 2 | 裴柏平 | 1518 | 49% |
| 合计 | 3098 | 100% | |
2、生效条件
本协议经各方有权部门批准且经各方签字盖章后生效。
3、支付约定
本协议签订后十个工作日，公司将本次增资款全额汇入焦点农业开设的验资账户。
4、焦点农业公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
增资后的公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名、裴柏平委派1名，首届董事长及法定代表人由公司委派的董事担任，总经理经公司推荐后由董事会聘任。设监事1名，由公司委派。
董事和监事任期均为三年，由各股东方委派（委派人员数量维系上述委派现状），经股东会审议批准，经股东委派可以连任。
5、特别约定
个人往来款：在本次投资后18个月内予以清偿，否则焦点农业原股东以现金补足或按照公司投资前焦点农业净资产折价转让其持有的该公司股权。
应收账款：在本次投资后12个月内收回。逾期未收回的，由焦点农业原股东以现金补足或按照公司投资前焦点农业净资产折价转让其持有的该公司股权。
存货：在本次投资后12个月内逐步变现（树木等绿化资产除外）。如在此期间内发生跌价或减值的，由焦点农业原股东以现金补足或按照公司投资前焦点农业净资产折价转让其持有的该公司股权。
新品种权：在本次投资后24个月内取得省级品种权一个，48个月内取得国家品种权一个。如在规定期间未能取得，焦点农业原股东须按照本次投资溢价部分15%复利每年作为违约金支付给公司。
6、后续公司的经营管理
按照“统一人资、统一财务”，“共同采购、共同销售”的管理模式，双方成立采购成本价格管理委员会共同确认采购及销售价格。本次公司投资后，该公司财务管理将由公司财务统一委派人员管理。
7、本次投资后股权限制及保密条款要求
本次投资后，焦点农业原股东未经公司许可，六年内不得对外转让股权。其核心团队均于公司签订保密协议，保证了公司在新品种研发的核心技术团队的稳定性。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
江苏焦点农业科技有限公司为侧重于作物种子研发的民营公司。双方联合实现优势互补，协同发展，可最大化利用公司现有销售渠道和网络。将公司的农药、化肥、种子有效通过现有渠道实现规模销售，将公司打造成为集农药、化肥、种子于一体新型农业龙头企业。进一步提升公司在农业领域的影响力，具有很强的战略和现实意义。实践公司“为人类提供更多的食品、衣物和能源”的伟大历史使命。
2、对外投资存在的风险
（1）、焦点农业其他新品种研发风险。
（2）、未来获得新的品种权存在不确定性。
（3）、该公司未来经营风险。
（4）、获得新品种权的市场开拓风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议。
2、资产评估报告书
3、江苏焦点农业科技有限公司其他基本资料。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-054
江苏辉丰农化股份有限公司
关于回购注销两名已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、公司于2012 年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年4月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年5月9日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。
4、公司于2012年5月22日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。
5、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为5万股由公司回购注销。
二、回购原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定：“辉丰股份限制性股票若在授予日前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。”每股回购价格调整为： P= Po –V ，Po 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的限制性股票授予价格。
鉴于公司2012年中期权益分派方案为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格调整为7.6元/股。 公司2012年第一次临时股东大会“关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”授权，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此部分限制性股票合计为5万股将由公司回购注销，占回购前公司总股本比例0.0306%。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由163,415,000股变更为163,365,000股。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
| 股份类型 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 股权激励股份 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 94,405,221 | 57.77 | -50000 | 94,355,221 | 57.757 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中国内非法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 94,405,221 | 57.77 | -50000 | 94,355,221 | 57.757 |
| 其中：高管股份 | 92,215,221 | 56.43 | |||
| 4、外资持股 | |||||
| 二、无限售条件流通股 | 69,009,779 | 42.23 | 69,009,779 | 42.243 | |
| 1、人民币普通股 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 合计 | 163,415,000 | 100.00 | 163,365,000 | 100 | |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》中“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象张华水、占军平因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象张华水、占军平两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为5万股全部进行回购注销。鉴于公司实施了2012年度中期权益分派，每10股派1元人民币现金，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为7.6元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为： 公司原激励对象张华水、占军平已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格为7.6元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
七、 备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2012年12月27日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-055
江苏辉丰农化股份有限公司
第五届第十次监事会决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年12月16日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2012年12月27日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王加平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经表决形成以下决议：
一、审议《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象张华水、占军平已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、激励计划的调整方法和程序”以及“十二章、激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格为7.6元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司监事会
2012年12月27日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2012-056
江苏辉丰农化股份有限公司减资公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司 （以下简称“公司”）已于2012年12月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象张华水、占军平已经离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股，由此公司总股本将从163,415,000股减至163,365,000股。以上公告信息刊登于2012年12月29日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2012年12月28日