股票简称：北海国发 股票代码：600538

  北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称： 北海国发海洋生物产业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 北海国发

股票代码： 600538

信息披露义务人名称：广西国发投资集团有限公司

住所：广西壮族自治区北海市北京路9号

通讯地址：广西壮族自治区北海市北京路9号

股份变动性质：减少

权益变动报告签署日期：二〇一二年十二月三十一日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的北海国发海洋生物产业股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份。

三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人	指	广西国发投资集团有限公司
北海国发/上市公司	指	在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有限公司，股票代码600538
本报告/本报告书	指	北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书
国发集团	指	广西国发投资集团有限公司
交行	指	交通银行股份有限公司北海分行
净土鲜	指	西藏净土鲜实业发展有限公司
国海证券	指	国海证券股份有限公司
标的股权	指	北海国发13,800,000股股票
双方	指	国发集团和国海证券
《交易协议书》	指	国发集团与国海证券于2012年12月24日初始交易签订的《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易协议书》
《客户协议》/本协议	指	国发集团与国海证券于2012年12月24日签订的《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易客户协议》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

第二节 信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：广西国发投资集团有限公司

注册地：广西壮族自治区北海市北京路9号

法定代表人：潘利斌

注册资本：人民币5,000万元

法人营业执照注册号码：450500200012771

企业类型：有限责任公司（私营法人独资）

主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

经营期限：1998年11月6日至2018年11月5日

税务登记证号码：450502199336424

股东：广西汉高盛投资有限公司

通讯方式：广西壮族自治区北海市北京路9号

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家居留权	任职情况	兼职情况
潘利斌	男	中国	南宁	无	董事长	北海国发董事
李再升	男	中国	深圳	无	副董事长
方明智	男	中国	南宁	无	董事	北海国发监事
张剑兰	女	中国	北海	无	总经理
夏红梅	女	中国	南宁	无	财务总监

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

1、国发集团2009年减持3.58%的原因是执行司法裁定，代替北海国发归还欠交行的借款本息；

2、国发集团2011年减持0.59%的目的是为了归还北海国发股权分置改革时净土鲜代垫的股份；

3、国发集团2012年进行定向购回式证券交易减持4.94%的目的是为了获得流动资金。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司权益的安排

本次定向购回式证券交易的初始交易完成后，按照《交易协议书》的约定，信息披露义务人在未来12个月内（即2013年12月24日）需回购标的股权（北海国发1,380万股股份），增加其在北海国发中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的原因以及在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

截至2009年10月31日，国发集团持有北海国发53,488,120股流通股，占北海国发总股本的19.16%。经过2009年执行司法裁定、2011年归还股改代垫股份、2012年进行约定购回式证券交易三次减持后，国发集团持有北海国发的股份总数减少至28,029,441股，持股比例减少至10.04%。国发集团自2009年至2012年三次减持累计减少股份25,458,679股，累计减持9.12%。历次股份变动情况如下：

A、2009年股权因执行司法裁定减少。

2008年，国发集团以持有北海国发的53,488,120股流通股为北海国发向交通银行股份有限公司北海分行借款7,000万元提供了质押担保，由于北海国发未按期归还上述借款导致国发集团被司法诉讼。2009年11月20日，根据《民事裁定书》（2009北执一查字第111-6号），国发集团持有北海国发的无限售流通股1,000万股被司法执行给陈弼，执行款用于代替北海国发偿还欠交行北海分行的7,000万元贷款本息。

司法执行后，国发集团持有北海国发的股份总数由53,488,120股减少至43,488,120股，持股比例由19.16%减少至15.58%。

上述事项，北海国发于2009年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露，详细公告见《北海国发诉讼执行情况公告》（临2009-41）、《北海国发关于控股股东1000万流通股被司法执行用于代北海国发偿还债务的公告》（临2009-42）。

B、2011年股权因归还股改代垫股份减少。

2006年1月10日，北海国发在实施股权分置改革方案时，西藏净土鲜实业发展有限公司代替国发集团向流通股股东执行对价1,184,771股。2006年5月26日，北海国发2005年度股东大会通过了以资本公积金每10股转增4股方案，净土鲜代替国发集团执行对价的股份增加为1,658,679股。

2011年3月1日，国发集团与净土鲜达成《关于归还北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革代垫股份之协议书》。2011年7月7日，国发集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，归还了净土鲜代其垫付的股改对价股份1,658,679股。

归还股改代垫股份后，国发集团持有北海国发的股份总数由43,488,120股减少至41,829,441股，持股比例由15.58%减少至14.98%。

上述事项，北海国发于2011年7月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，详细公告见《关于控股股东股权部分解除质押并偿还代垫股份的公告》（临2011-12）。

C、2012年股权因进行约定购回式证券交易减少。

2012年12月24日，广西国发投资集团有限公司与国海证券股份有限公司签订了《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易协议书》，即信息披露义务人国发集团2012年12月24日售出北海国发1,380万股股份给国海证券，并约定国发集团于2013年12月24 日向国海证券购回北海国发1,380万股股份。

约定购回式证券交易（初始交易）完成后，信息披露义务人持有北海国发海洋生物产业股份有限公司股份总数由41,829,441股减少至28,029,441股，持股比例由14.98%减少至10.04%。

《关于第一大股东进行约定购回式证券交易的提示性公告》（临2012-036）北海国发于2012年12月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。

（一）《交易协议书》主要条款如下：

甲方名称	广西国发投资集团有限公司		乙方名称	国海证券股份有限公司
初始交易日	2012年12月24 日		到期购回日	2013年12月24 日
标的证券名称	北海国发		标的证券代码	600538
标的证券数量	1380万股（大写股数：壹仟叁佰捌拾万股）
初始交易 成交金额	3680万元（大写金额：人民币叁仟陆佰捌拾万元整）
到期购回利率	9.45%		购回期限	365 天
固定费率	0.15%（固定费用=固定费率×初始交易成交金额）
到期购回 交易成交金额	40,332,800.00 元（大写金额：人民币肆仟零叁拾叁万贰仟捌佰元整）
交易方向	初始交易 甲方：卖出 乙方：买入
	购回交易 甲方：买入 乙方：卖出
授信额度	13680万元（大写金额：人民币壹亿叁仟陆佰捌拾万元整）
履约保障比例警戒值		150%	履约保障比例最低值		130%
违约金	违约期间的利率为初始交易日确定的到期购回利率的200%，以实际违约日开始计算违约金额。

（二）《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易客户协议》，对释义与定义、声明与保证、双方的权利和义务、交易基本条件、交易要素、交易程序、清算与交收、权益处理、提前购回和延期购回、履约保障、违约及处理、异常情况处理、通知与送达、协议的生效、变更、终止，法律适用和争议的解决，信息披露、保密和免责条款，反洗钱特别规定等进行约定。《客户协议》主要条款如下：

Ⅰ定义

约定购回式证券交易：就本协议而言，是指符合条件的国发集团以约定价格向国海证券卖出标的证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格从国海证券购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给国发集团的交易行为。

Ⅱ交易基本条件

1、国发集团应将上海A股证券账户指定交易在国海证券。待购回期间，国发集团不得撤销、变更指定交易关系；国发集团申请撤销、变更指定交易的，国海证券有权拒绝。

2、国海证券应在中国结算上海分公司开立专用证券账户。待购回期间，国海证券通过专用证券账户持有包括国发集团在内的所有待购回标的证券。除本协议约定情形外，国海证券不得通过交易或非交易过户方式处置专用证券账户中的标的证券，也不得就标的证券主动行使股东或持有人权利。

3、国发集团初始交易卖出委托、购回交易买入委托时应保证其证券账户中有足额的标的证券、资金账户中有足额的资金，保证根据成交结果承担相应的清算划付责任，否则国海证券有权拒绝国发集团的委托指令。

4、国海证券专用证券账户中的证券被司法机关采取财产保全或强制执行措施的，国海证券不再承担回售义务，国海证券有权向交易所申报终止购回并与国发集团进行场外结算。

Ⅲ交易要素

1、双方进行具体每笔约定购回式交易，应协商确定交易期限、标的证券及数量、初始交易日、购回交易日、初始交易成交金额（对应折扣率）、购回交易成交金额、购回利率（到期购回利率、提前购回利率和延期购回利率）、违约金、固定费用等。

2、国发集团约定购回的证券因价值降低导致履约保障比例达到或低于最低值时（T日），国发集团应当在T+1日提前购回或追加一笔新的约定购回交易使合并计算的履约保障比例达到警戒值以上，否则国海证券有权于T+2日终止协议，并对该合约所涉标的证券进行违约处置，同时按日计收取国发集团违约金，在场外结算时，由国发集团一并支付。

Ⅳ交易程序

1、双方协商确定具体每笔交易的要素内容后，应签署书面交易协议书进行确认。

2、国发集团委托国海证券进行购回交易申报，国海证券根据国发集团初始交易签署的《交易协议书》执行购回交易申报。

3、若国发集团资金足以实施购回交易，国海证券根据《交易协议书》的相关要素，在购回交易日15:00前完成提交购回交易申报；若国发集团资金不足以实施购回交易，则视国发集团违约，国海证券有权对国发集团提交的标的证券，以有利于国海证券收回债权的方式进行违约处置。

4、购回交易的委托指令因信息系统故障等特殊原因在当日未能完成的，顺延至次一交易日执行，直至执行完毕或购回期限满监管部门要求的最长期限，购回交易金额按原购回交易金额执行。

5、若《交易协议书》约定的购回交易日为非交易日，交易到期日为购回交易日的前一交易日；如国发集团提前购回，以提前购回交易日期为购回交易日。

6、待购回期间，国发集团需提前购回或延期购回的，须至少较原购回交易日提前五个交易日（含）通知国海证券，待国海证券批准后方可执行。国发集团不能对单笔合约进行部分提前购回。

Ⅴ清算与交收

1、约定购回式交易实行逐笔全额非担保结算，由中国结算上海分公司根据上交所发送的双方有效成交数据办理清算交收。

2、对于具体每笔约定购回式交易的资金和证券应收应付额如下：初始交易，国发集团资金账户的资金应收额=成交金额-相关费用，国发集团证券账户的证券应付额=成交数量；购回交易，国发集团资金账户的资金应付额=成交金额+相关费用，国发集团账户证券的应收额=成交数量。相关费用包括国海证券向国发集团收取的证券交易佣金、印花税、过户费、相关税费等费用。

3、中国结算上海分公司对双方交易当日（T 日）达成的初始交易和购回交易进行逐笔全额清算，确定双方每笔交易的证券和资金应收应付额,并于T+1日按成交顺序进行证券和资金交收：双方应付资金和应付证券足额，则交收成功，否则交收失败；交收成功的，国发集团可在T+2日获得资金或标的证券；因任意一方原因导致初始交易交收失败的，则交易取消；因任意一方原因导致购回交易交收失败的，双方应协商在另一交易日进行购回交易。

4、初始交易（T日）后，T+2日国发集团资金可用可取；购回交易（R日）后，R+2日国发集团证券可卖。

Ⅵ权益处理

1、待购回期间，国海证券对标的证券享有所有权，但不得通过交易或非交易过户方式转让标的证券，也不能办理标的证券质押。此外，国海证券不主动行使标的证券相关股东或持有人权利。国发集团可提前购回，自行行使对标的证券发行人的权利；国发集团亦可委托国海证券代为行使。国发集团放弃行使相关权利的，国海证券亦放弃。

2、待购回期间，标的证券产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），由中国结算上海分公司在权益登记日根据上交所初始交易有效成交结果将国海证券专用证券账户中生成的相应权益划转至国发集团证券账户，其中需支付对价的股东或持有人权利由国发集团自由行使。

3、待购回期间，国海证券可按国发集团申请行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提交提案和表决的权利。国发集团应向国海证券提交书面申请材料。

4、待购回期间，因司法机关或其他有权机关冻结或强制执行导致证券权益留存于国海证券专用证券账户的，国发集团有权要求国海证券在账户有关限制条件解除后，向上交所申请将证券（权益）重新划转至国发集团证券账户。

国发集团不要求证券（权益）重新划转的，双方约定，通过银行转账方式向国发集团支付补偿金，补偿金的计算方法如下：

(1)配股、增发股份或可转债。补偿金额＝（该股票配股股份、增发股份或债券上市日均价－配股价、增发价格或债券发行价）×标的证券数量×配股比例、增发或配售比例。该股票配股股份、增发股份或债券上市日均价低于或等于配股价、增发价格或债券发行价的，国海证券无需补偿相关权益。其中，均价＝该证券当日成交总金额/该证券当日成交总数量。

（2）标的证券进行现金分红、债券兑息、分派红股、送股、转增股份的，按照国发集团税后应获得的现金分红、债券兑息、红股市值、送股、转增股份市值确定补偿金金额；其中，红股市值、送股市值、转增股份市值的确定方式是按照到账日标的证券全天均价计算。

Ⅶ提前购回和延期购回

1、 待购回期间，国发集团可以提前购回，但本协议另有约定的除外。

2、 待购回期间，国海证券不得主动要求国发集团提前购回，但下列情形除外：

（1）标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、上市公司缩股或分立、可转换债券债转股，或标的证券发行人发生重大事项并可合理预见该证券价格将会出现下降，公告日（T日）当天，国海证券通知国发集团提前购回，国发集团应当于T+5日内提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（2）标的证券被交易所退市风险警示处理，公告日当天，国海证券通知国发集团提前购回，国发集团应当于T+2日内提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（3）标的证券暂停上市与终止上市，公告日当天，国海证券通知国发集团提前购回，国发集团应当于T+2日内提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券；若因暂停上市或终止上市，导致双方无法在购回日通过交易所平台进行购回交易，则双方应于交易所发布暂停上市、终止公告之日内终止购回交易，双方进行场外结算。

（4）国发集团待购回的标的证券来源不合法，国发集团发现之日（T日）起，国发集团应当于T+2日前提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（5）国发集团进行约定购回式交易违反其适用的法律、法规、规章或相关管理规定，国发集团发现之日（T日）起，国发集团应当于T+2日前提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（6）国发集团申请业务、签署本协议或日常交易中提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒或遗漏，并影响国海证券对国发集团履约能力进行评估的，国发集团发现之日（T日）起，国发集团应当于T+2日前提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（7）国发集团财务或信用条件明显恶化，或者出现其他可能对其履约能力造成实质性影响的事件，国发集团发现之日（T日）起，国发集团应当于T+2日前提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（8）国发集团资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行，且有可能对其履约能力造成实质性影响，国发集团发现之日（T日）起，国发集团应当于T+2日前提前购回，否则国海证券有权终止购回交易并按照本协议的相关约定处置标的证券。

（9）因标的证券价格变化，履约保障比例不足本协议约定值；大比例分派权益的压力测试中，提示未来履约保障比例不足本协议约定值，国海证券可以根据公开信息或其他合法方式确定上述事件是否发生，并要求国发集团在指定日期提前购回一笔或多笔受影响的交易。

（10）待购回期间，国海证券被暂停或终止约定购回交易权限情形，国发集团须在国海证券指定日期提前购回。

（11）其他国海证券认为需国发集团提前购回的情形，国发集团须在国海证券指定日期提前购回。

3、发生提前购回或延期购回的，购回交易成交金额应按照实际购回期限进行计算，协议约定的情况除外。

（1）发生上款第（10）条情况提前购回的，利率按初始交易时《交易协议书》中约定的利率计算；

（2）除上款第（10）条情况外，若国发集团主动提前购回的，国发集团须与国海证券重新签署相关交易协议书，购回利率据新的交易协议书中约定的利率计算。

（3）延期购回的，国发集团须与国海证券重新签署相关交易协议书，购回利率据新的交易协议书中约定的利率计算。

Ⅷ履约保障

1、待购回期间，交易履约保障比例等于或者低于交易履约保障最低值时，国发集团须按约定采取履约保障措施。

2、双方可以采取的履约保障措施有以下两种：

（1）国发集团提前购回标的证券；

（2）国发集团向国海证券申请新的约定购回式交易，以对待购回的特定一笔交易提供履约保障。新达成的交易、特定一笔交易和对该特定交易提供履约保障的其他交易（若有）应合并计算履约保障比例。

对特定一笔交易提供履约保障的交易为补充交易，未对其他交易提供履约保障的交易为原交易（即初始交易）；一笔原交易可对应多笔补充交易，一笔补充交易只能对应一笔原交易；补充交易的初始交易成交金额不得高于1000元。

3、补充交易的购回交易日应不早于对应的原交易的购回交易日。

4、交易日按照当日收盘价计算的履约保障比例低于国海证券要求警戒值时，国海证券应向国发集团发出通知，国发集团须密切关注标的证券价格变化，提前做好履约准备。

5、交易日按照当日收盘价计算的履约保障比例低于最低值时，国发集团应在下一交易日提前购回原交易，或与国海证券达成新的补充交易。新达成补充交易时，原交易及与其关联的所有补充交易按照交易达成前一交易日收盘价合并计算的履约保障比例应不低于警戒值。

6、原交易及补充交易均为独立的约定购回式交易；对任意一笔补充交易，若原交易及与其关联的其它补充交易的履约保障比例低于警戒值，则国发集团不得在原交易履约购回之前提前购回该笔补充交易。

7、待购回期间，标的证券进行分红、送股或转增的，自公告日起至权益登记日期间，对标的证券的收盘价按照分红、送股或转增方案进行除权除息调整，并以经除权除息调整的收盘价格计算当日的预估履约保障比例。经除权除息调整的收盘价格=（调整前的收盘价格-每股所分现金红利+配（新）股价格×每股配（新）股数）/（1+每股送红股数量+每股配（新）股数量）。

当预估履约保障比例低于最低值的，国发集团应在权益登记日之前提前购回或与国海证券达成新的补充交易，同时国海证券有权于除权除息日对分配到国发集团普通账户的资产转出进行限制；达成补充交易时，原交易及与其关联的所有补充交易按照交易达成前一交易日收盘价合并计算的履约保障比例应不低于警戒值。

8、国发集团拟以尚未到账的红股股份、转增股份或配股股份作为补充交易标的证券的，双方应在权益登记日之前签署补充交易的交易协议书；国海证券有权在红股到账日起即冻结对应数量的标的证券。

Ⅸ违约及处理

1、发生下列情形的为国发集团违约：

（1）国海证券与国发集团签署《交易协议书》后，因国发集团原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的。

（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因国发集团原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的。

（3）待购回期间，当履约保障比例低于最低值时，国发集团在下一个交易日既未提前购回，也未与国海证券达成新的补充交易的。

（4）待购回期间，当预估履约保障比例低于最低值时，国发集团在权益登记日之前既未提前购回，也未与国海证券达成新的补充交易。

（5）国发集团未按国海证券要求在指定日期提前购回。

（6）其他违约情形。

原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约；发生上述事件的当日为国发集团违约日。若国发集团出现违约，国海证券有权停止国发集团约定购回式交易业务资格。

2、国发集团违约的按以下方式处理：

（1）发生“上款之（1）”情况，国发集团可与国海证券协商更改交易日期并重新签订交易协议书，原《交易协议书》作废。

（2）发生“上款之（5）”情况且履约保障比例不低于最低值的，国发集团应提出申请，经国海证券同意后，双方可择日进行购回交易；国海证券有权向国发集团收取违约金，国发集团在购回交易时支付给国海证券。

（3）发生“上款之（3）、（4）”，或“（5）”情况且履约保障比例低于最低值的，国海证券有权终止购回交易，并按协议约定对标的证券进行违约处置。

（4）发生“上款之（2）”情况的，双方应协商延期购回，协商不成或无法延期购回的，双方须终止购回交易，并按协议约定对标的证券进行违约处置。

3、违约期间，国发集团应缴纳的违约金按日累加计算，国发集团违约金=违约金额×违约金率/365×违约天数：

（1）对于“国发集团违约之（3）、（4）”中情况的，违约金额为原交易对应的初始交易成交金额，涉及补充交易也违约的，补充交易的初始交易成交金额不计算违约金；违约期间，若T日交易履约保障比例恢复至警戒值或以上，则国发集团违约责任于T+1日自动免除，自T+1日起不再计罚国发集团违约金，国发集团违约天数为国发集团违约日（含）至T日期间的天数；违约期间，若国发集团进行购回交易，则国发集团违约天数为国发集团违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

（1）对于“国发集团违约之（2）情况的，若违约交易为原交易，则违约金额为原交易的初始交易成交金额；若违约交易为补充交易，则违约金额为补充交易的初始交易成交金额；违约天数为国发集团违约日（含）至购回交易日（不含）期间天数。

（3）违约金率由双方在《交易协议书》中予以约定，如无特别约定，国发集团的违约金率为初始交易日确定的到期购回利率的200%。

4、因国发集团违约须处置标的证券的，具体约定如下：

（1）国海证券有权及时向上交所申报终止购回，双方应按上交所和中国结算的相关规定办理处置手续，国发集团委托国海证券向上交所提交双方就违约处置事宜协商一致并签署的违约处置申请。上交所通知中国结算上海分公司将标的证券划转至国海证券指定的自营账户，中国结算上海分公司根据上交所指令办理。标的证券的处置应当符合上交所和中国结算的有关规定。若双方就违约处置事宜无法协商一致的或国海证券通过《客户协议》约定的方式无法与国发集团取得联系的，则国海证券有权对国发集团采取相关法律措施解决违约事宜。

（2）原交易涉及补充交易的，则原交易和所有与其关联的补充交易的标的证券一并进行处置。

（3）违约处置期间，国海证券有权以最有利于标的证券成交的价格进行处置，国发集团不得对处置价格提出异议。

（4）国发集团违约应支付金额=违约交易对应的购回交易成交金额+国发集团违约金及其他费用（若有），其中，违约交易包括原交易及与其关联的所有补充交易。

（5）违约结算金额=处置标的证券所得金额-国发集团应支付的购回交易金额-国发集团应支付的违约金及其他费用（若有）；违约结算金额大于零的，国海证券应向国发集团支付，违约结算金额小于零的，国海证券有权向国发集团追偿不足部分金额；国海证券应向国发集团发出违约结算通知，双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

5、发生下列情形的为国海证券违约：

（1）国海证券与国发集团签署《交易协议书》后，因国海证券原因导致初始交易或交收无法完成。

（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因国海证券原因导致购回交易或交收无法完成。

（3）其他违约情形。

上述情况发生当日即为国海证券违约日。

6、国海证券违约的按以下方式处理：

（1）发生“上款之（1）”中情况的，双方可协商延后初始交易日，并重签《交易协议书》，原《交易协议书》作废；

（2）发生“上款之（2）”中情况的，双方应协商延期购回，协商不成或无法延期购回的，双方须终止购回交易，并按“Ⅸ违约及处理第8条”约定对标的证券进行违约处置。

7、国海证券违约期间，国海证券不计国发集团利息，国海证券应缴纳的违约金按日累加计算，国海证券违约金=违约金额×违约金率/365×违约天数：

（1）违约金额为违约交易对应的初始交易成交金额；

（2）违约天数为国海证券违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

（3）单日违约金率由双方在《交易协议书》中约定，若无特别约定，国发集团的违约金率为初始交易日确定的到期购回利率的200%。

8、因国海证券违约造成无法回售标的证券的，具体约定如下：

（1）双方应按上交所和中国结算的相关规定进行协商一致延期购回；

（2）标的证券不足或国海证券其它原因导致购回交易无法完成的，双方协商场外结算。国海证券以标的证券估值计算违约结算金额。

违约结算金额=标的证券估值-国发集团应支付的购回交易金额-国发集团应支付的其他费用（若有）+国海证券应支付的违约金+现金分红。违约结算金额大于零的，国海证券将向国发集团支付该笔金额；若违约结算金额小于零，国海证券有权向国发集团追索不足部分资金。国海证券应向国发集团发出违约结算通知，双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

其中，标的证券估值=连续10个交易日标的证券的市场均价×标的证券数量 + 补偿金额；标的证券数量=初始交易标的股票数量；补偿金额=（该股票配股股份、增发股份或债券上市日均价－配股价、增发价格或债券发行价）×标的证券数量×配股比例、增发或配售比例。该股票配股股份、增发股份或债券上市日均价低于或等于配股价、增发价格或债券发行价的，国发集团无需补偿相关权益。均价＝该证券当日成交总金额/该证券当日成交总数量。

9、双方进行违约结算（场外结算）的，应通过银行转账方式支付资金。

Ⅹ异常情况处理

1、购回交易日标的证券暂停上市、终止上市的，双方于上交所发布暂停上市、终止上市公告之日起，按照下列方式进行处理：

（1）终止与标的证券有关的约定购回式交易。

（2）标的证券为补充交易标的物的，补充交易终止后其关联的原交易及与其关联的其他补充交易的履约保障比例低于最低值的，国发集团应当提前购回原交易或者另行新开补充交易与原交易关联，其他情况下原交易不受影响。

（3）双方认可的其他方式。

与标的证券有关的约定购回式交易终止后，国海证券有权要求国发集团通过代办股份转让系统、工商注册转让等方式，购回该标的证券或对应权益；国发集团不购回标的证券的，国海证券有权采取拍卖处置、委托第三方进行资产评估等方式，确定该标的证券或对应权益的价值。双方根据上述转让、处置或评估价值与国发集团应支付的购回交易成交金额的差额进行资金结算。结算金额大于零的，国海证券应向国发集团支付，违约结算金额小于零的，国海证券有权向国发集团追偿不足部分金额；国海证券应向国发集团发出违约结算通知，双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。

2、待购回期间，标的证券涉及要约收购、吸收合并、权证发行、上市公司缩股或分立、可转换债券债转股的，国发集团应在公告日之日起五个交易日内提前购回，国发集团未在指定日期购回的，国海证券有权终止购回交易，并按协议约定对标的证券进行违约处置。

3、对于国发集团出现的异常情况：

（1）国发集团资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行。

（2）国发集团财务和信用状况恶化。

（3）国发集团进入破产清算程序。

国海证券认为上述情况对国发集团履约能力未造成实质性影响的，交易正常存续；国海证券认为上述情况对国发集团履约能力造成实质性影响的，国海证券可要求国发集团在指定日期提前购回一笔或多笔受影响的交易，国发集团未在指定日期购回的，国海证券有权终止购回交易，并对标的证券进行违约处置。

4、对于国海证券出现的异常情况：

（1）国海证券进入风险处置程序或被司法机关通知进入破产程序。

（2）国海证券专用证券账户或其中的证券被司法等机关冻结或强制执行。

（3）国海证券被监管部门停止约定购回式交易权限的。

双方同意按以下程序进行处置：

（1）国海证券应当及时通知国发集团，并不再接受国发集团新的交易申请。

（2）对于可以进行购回交易的，双方应协商提前购回。

（3）对于无法进行购回交易的，双方可协商延期购回，延期期间国海证券不计国发集团利息。

（4）未能协商一致或者不能延期的，购回交易终止；双方按照协议约定确定标的证券的估值；双方以标的证券估值等与国发集团应支付的购回交易成交金额的差额进行资金结算。

（5）国海证券进入破产程序的，按照《破产法》相关规定执行。

Ⅺ协议的生效、变更、终止

发生下列情形的，协议终止：

（1）国海证券或上交所取消国发集团约定购回式交易的资格。

（2）国发集团被人民法院宣告进入破产程序或解散。

（3）国海证券被监管机构限制自营业务权限、取消业务资格、停业整顿、责令关闭、撤销。

（4）国海证券被人民法院宣告进入破产程序或解散。

（5）国发集团发生合并、分立、资产重组等重大事项，并影响其履约能力。

（6）经双方协商一致解除本协议。

（7）其他法定或者约定的协议终止情形。

Ⅻ争议的解决

协议执行中如出现争议，应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，提交国海证券所在地仲裁委员会仲裁，且仲裁裁决是终局的。

（三）本次股份转让的附加条件

本次约定购回式证券交易没有附加任何特殊条件，不存在补充协议。

二、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

1、股权减少不会导致信息披露信息人失去对上市公司的控制权；

2、国发集团不存在未清偿对北海国发的负债，不存在未解除北海国发为其负债提供的担保，也没有损害北海国发利益的其他情形。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

2012年12月24日约定购回式证券交易（初始交易）完成后，国发集团还持有北海国发28,029,441股股票(其中13,341,321股被质押，5,000,000股被司法冻结)，占北海国发总股本的10.04%。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，没有买卖北海国发股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息。

二、声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、股权因执行司法裁定减少

1、广西壮族自治区北海市中级人民法院《民事调解书》（2008北民二初字第44号）

2、广西壮族自治区北海市中级人民法院《民事裁定书》（2009北执一查字第111-6号）

3、陈弼与国发集团签订的《股权转让协议》

4、《北海国发诉讼执行情况公告》（临2009-41）

5、《北海国发关于控股股东1000万流通股被司法执行用于代北海国发偿还债务的公告》（临2009-42）

二、股权因归还股改代垫股份减少

1、《关于归还北海国发股权分置改革代垫股份之协议书》

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书

3、《关于控股股东股权部分解除质押并偿还代垫股份的公告》（临2011-12）

三、股份因进行约定购回式证券交易减少

1、广西国发投资集团有限公司营业执照复印件

2、《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易客户协议》

3、《国海证券股份有限公司约定购回式证券交易协议书》

4、广西国发投资集团有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件

5、《关于第一大股东进行约定购回式证券交易的提示性公告》（临2012-036）

信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司（签章）

法定代表人（签章）：潘利斌

签署日期：二〇一二年十二月三十一日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北海国发海洋生物产业股份有限公司		上市公司所在地	广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
股票简称	北海国发		股票代码	600538
信息披露义务人名称	广西国发投资集团有限公司		信息披露义务人注册地	广西北海市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否 □		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	继承□ 赠与□ 其他√ （归还代垫股份、约定购回式证券交易） （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 53,488,120股 持股比例： 19.16%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： -13,800,000 股 变动比例： -4.94% 变动后数量： 28,029,441股 变动后持股比例： 10.04%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □ 按照《交易协议书》的约定，国发集团需在2013年12月24日购回北海国发13,800,000 股股份。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 √
是否已得到批准		是 □ 否 □ 无√

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司（签章）

法定代表人（签章）：潘利斌

日期：二〇一二年十二月三十一日