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独立财务顾问
（福建省福州市湖东路268号）
一、释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：
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二、前言
兴业证券股份有限公司接受铜陵精达特种电磁线股份有限公司的委托，担任精达股份本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与精达股份披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对精达股份披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信精达股份本次回购股份方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次回购股份事项的独立财务顾问专业意见已提交兴业证券内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与精达股份接触后到担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问特别提请精达股份的全体股东及其他投资者认真阅读精达股份董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份方案要点
1、 回购方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。
2、 回购股份的种类
公司发行的A股社会公众股份。
3、 回购用途
回购股份将予以注销，从而减少注册资本。
4、 回购股份的价格区间和定价方式
参照目前国内证券市场电磁线行业相关上市公司市盈率、市净率水平，以及公司经营业绩情况和证券价格走势，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过每股5.10元，即以每股5.10元或更低的价格回购股票。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
5、 回购股份的数量及占总股本的比例
公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过1亿元人民币、回购股份价格不超过5.10元/股的条件下，预计可回购1,960.78万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以回购资金最高限额1亿元人民币及最高回购价格5.10元/股计算，预计公司可回购股份1,960.78万股，回购股份比例占公司已发行总股本的2.719%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。
6、 回购股份的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不超过1亿元，资金来源为自有资金。
7、 回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期间内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
四、公司基本情况
精达股份成立于2000年7月12日，主营业务为漆包电磁线、裸铜线和电线电缆的制造和销售。2002年8月，经中国证监会证监发字【2002】87号文件核准，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股，并于2002年9月11日在上交所挂牌上市，总股本为6,000万元。
经2003年第一次临时股东大会审议批准，公司以2003年6月30日总股份6,000万股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，转增股本后，公司股本由6,000万元增至10,800万元。
经2006年4月6日召开的公司股权分置改革相关股东大会决议通过，公司非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股股票。以上股权分置方案已于2006年4月18日实施完毕，公司股本总额不变。
经2006年第一次临时股东大会决议，公司以2006年6月30日总股份10,800万股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本。2006年8月转增股本后，公司股本由10,800万元增至12,960万元。
公司2006年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）52 号文《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007 年4 月，公司向9名特定投资者非公开发行人民币普通股股票3,400万股，股本总额变更为16,360万元。
根据公司2008 年4 月26 日召开的2007 年度股东大会决议，以2007 年12 月31 日公司总股份16,360万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，公司股本由16,360万元增至29,448万元。
公司2010年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）841 号文《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。2011 年7 月，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票6,608.69万股，股本总额变更为36,056.69万元。
根据公司2012年3 月20 日召开的2011 年度股东大会决议，以2011 年12 月31 日公司总股份36,056.69万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，公司股本由36,056.69万元增至72,113.38万元。
截至2012年9月30日，华安财产保险股份有限公司持有公司10,800万股，占公司总股本的14.98%。特华投资控股有限公司为华安保险的第一大股东，李光荣先生持有特华投资控股有限公司86%的股权，为公司实际控制人。
最近三年及一期公司的主要经营业绩情况如下：
单位：万元
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注1：2009年度、2010年度、2011年度财务数据经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2010]3287 号、会审字[2011]3069 号、会审字[2012]0200 号）；2012年1-9月财务数据未经审计。
注2：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）的规定，报告期内发生公积金转增股本事项，影响发行在外普通股数量，但不影响所有者权益金额的，在编制比较财务数据时，以前期间每股收益应按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。2012年4 月，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，公司股本由36,056.69万股增至72,113.38万股。2011年度、2010年度、2009年度调整前原基本每股收益分别为0.33元/股、0.37元/股、0.23元/股，调整后为0.17元/股、0.18元/股、0.11元/股。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
1、股票上市已满一年
公司于2002年经中国证监会核准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，并于2002年9月11日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：精达股份，股票代码：600577。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经过对证券监管部门、公司公开披露信息的查询及公司核实，经核查未发现精达股份在最近一年内有重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份使用资金不超过1亿元。本次回购客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率低，并拥有多种融资渠道，具有充足的资金筹集来源，能够满足正常生产经营活动资金需求。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
以回购资金最高限额1亿元人民币及最高回购价格5.10元/股计算，预计公司可回购股份1,960.78万股，回购股份比例占公司已发行总股本的2.719%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。
如按回购股份数量1,960.78万股测算，公司股本结构变化如下表：
股数：万股
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依据上交所2012年7月修订的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 如果按本次回购公司股份数量1,960.78万股计算，公司股本总额则下降至70,152.60万元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例变为68.29%，因此，本次回购股份实施后，公司的股权分布将仍然符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
1、最近6个月公司股价跌幅较大，不利于维护公司资本市场的形象和广大社会公众股东的利益。
作为国内电磁线行业的龙头企业，精达股份近几年实现了稳定的经营发展。2012年受宏观经济政策的影响，国内家电市场的订单量减少，整个漆包线行业及下游家电行业处在较为艰难的状况。2012年1-9月公司实现营业收入620,277.56 万元，归属于上市公司股东的净利润11,078.47万元，业绩平稳发展。
最近6个月（2012年6月20日至2012年12月20日）由于受到宏观经济形势和证券市场波动的双重压力，公司股价波动较大。自2012年6月20日至2012年12月20日，以收盘价计算，精达股份的累计跌幅达到33.05%，而同期的上证指数则累计下跌5.43%。公司股价的下跌不仅影响了公司在资本市场中的形象，也造成公司股东利益的缩水，损害了包括中小投资者在内的公司全体股东的共同利益。
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数据来源：同花顺
2、本次回购将提升精达股份的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于增强广大投资者对公司未来发展的信心。
根据与同行业上市公司的每股收益比较，精达股份2012年1-9月的每股收益为0.15元，与同行业平均水平相差较小。
本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。以本次回购使用资金上限1亿元及回购价格上限5.10元/股计算，回购股份数量为1,960.78万股，回购股份比例约占公司现已发行总股本的2.719%，回购后公司股本将降至70,152.60万股，公司2012年1-9月的每股收益（全面摊薄）将从0.15元提高至0.16元，增长2.80%。
本次精达股份拟回购股份的价格上限为5.10元/股，按照2012年12月20日公司股票收盘价每股4.66元计算，回购价格上限超过当前市场价格约9.44%，一方面表明了管理层对公司未来发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方面，通过影响市场供求，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。
精达股份与同行业上市公司指标对比表
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数据来源：同花顺
综上所述，兴业证券认为，精达股份通过此次回购部分社会公众股份，既能够通过合理的配置公司自身的财务资源来提升公司价值，同时也在低迷的市场环境下，向资本市场传达公司对行业和公司未来经营发展的信心。
七、本次回购的可行性分析
1、公司日常经营能力分析
公司2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-9月经营性活动所获现金流净额分别为30,475.55万元、-49,508.44万元、-83,040.61万元以及67,876.17万元。受到电解铜等原材料成本上涨的不利影响，公司2010年度和2011年度经营性活动现金流净额出现负值，但伴随着原材料价格的回落，2012年1-9月公司经营性活动现金流净额已改善至正值。
公司上市以来，通过两次非公开发行股票募集资金优化了公司财务结构，降低了公司经营风险。随着宏观经济渐趋好转和未来业务开拓，公司经营业绩将稳步增长，现金流量将逐渐改善，满足公司未来的日常经营需求。
2、公司盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营情况良好，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，归属于上市公司股东的净利润分别为6,638.75万元、10,855.65万元、10,863.76万元和11,078.47万元。以本次回购前公司总股本和净资产计算，2012年1-9月每股收益为0.15元，全面摊薄净资产收益率为6.87%。本次回购股份后，以回购后预计公司股本70,152.60万股计算，对应2012年1-9月的每股收益（全面摊薄）将达到0.16元，增厚2.80%，假设净资产减少1亿元，净资产收益率（全面摊薄）将提高到7.33%。
3、公司偿债能力的分析
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公司整体的资产负债结构合理，资产负债率呈下降趋势。同时，公司的流动比率和速动比率不断提升，表明公司资金流动性增强，短期偿债能力有所提高。回购完成后公司合并口径资产负债率上升至55.84%，仍保持在合理水平。公司的流动比率和速动比率在回购后分别下降3.30%和3.42%。
按照2012年9月30日财务报表数据计算，回购前后，公司偿债能力指标对比如下表：
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综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，且公司银行贷款授信额度充足，故公司可以通过提高财务杠杆比率筹集资金以满足日常经营资金需求，因而在公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
八、回购股份方案的影响分析
1、回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。
2、回购对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率处于合理水平，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大影响，亦不会对债权人造成重大不利影响。
3、回购对公司业务战略实施的影响
依据宏观经济形势、行业的发展状况以及公司的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本次回购方案前已充分考虑了公司近两年战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对发展战略产生重大影响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。
九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定，兴业证券认为精达股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的相关规定。
本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司财务结构较为合理，偿债能力较强。预计公司实施本次回购股份后，在主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，公司将继续保持稳健的财务结构，有能力使公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须精达股份股东大会审议通过，并报上海证券交易所后方可实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖精达股份股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
名 称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路268号
电 话：010-66290221
传 真：010-66290200
联 系 人：刘军锋、赵新征
十二、备查文件
1、 铜陵精达特种电磁线股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议
2、铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购报告书（预案）
3、铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事对公司回购股份的独立意见
4、铜陵精达特种电磁线股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告、2012年第三季度报告
项目主办人：刘军锋 赵新征
法定代表人：兰荣
兴业证券股份有限公司
2012年12月21日
| 精达股份/公司 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 |
| 华安保险 | 指 | 华安财产保险股份有限公司 |
| 本次回购股份/本次回购/回购股份 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司拟使用不超过1亿元人民币，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股并依法予以注销的行为。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 本独立财务顾问/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 本独立财务顾问报告为铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份所出具的《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元。 |
| 指标 | 2012/9/30 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 资产总计 | 422,797.83 | 478,519.55 | 341,728.02 | 271,914.32 |
| 归属于上市公司股东权益 | 161,240.37 | 153,767.57 | 84,950.29 | 77,755.21 |
| 每股净资产(元) | 2.24 | 4.26 | 2.88 | 2.64 |
| 指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 620,277.56 | 960,394.37 | 765,469.90 | 402,962.41 |
| 营业利润 | 12,389.22 | 17,374.79 | 18,706.78 | 13,836.07 |
| 净利润 | 12,159.02 | 13,869.76 | 14,619.97 | 9,656.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,078.47 | 10,863.76 | 10,855.65 | 6,638.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,876.17 | -83,040.61 | -49,508.44 | 30,475.55 |
| 基本每股收益(元)（注2） | 0.15 | 0.17 | 0.18 | 0.11 |
| 股权类别 | 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 非社会公众股 | 华安财产保险股份有限公司 | 10,800.00 | 14.98 | 10,800.00 | 15.40 |
| 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 | 9,658.96 | 13.39 | 9,658.96 | 13.76 | |
| 广州市特华投资管理有限公司 | 1,787.08 | 2.48 | 1,787.08 | 2.55 | |
| 合计 | 22,246.04 | 30.85 | 22,246.04 | 31.71 | |
| 社会公众股 | 社会公众股股东 | 49,867.34 | 69.15 | 47,906.56 | 68.29 |
| 合计 | 72,113.38 | 100.00 | 70,152.60 | 100.00 | |
| 证券代码 | 证券名称 | 2012/9/28收盘价（元） | 2012/9/30总股本 (亿股) | 2012年1-9月每股净资产(元) | 2012年1-9月每股收益摊薄（元） | 2012年1-9月市净率 | 2012年1-9月市盈率 |
| 600577.SH | 精达股份 | 5.10 | 7.2113 | 2.24 | 0.1536 | 2.2809 | 24.8982 |
| 600067.SH | 冠城大通 | 4.87 | 11.7680 | 2.88 | 0.4190 | 1.6896 | 8.7174 |
| 300120.SZ | 经纬电材 | 6.14 | 1.6965 | 3.47 | 0.1001 | 1.7698 | 46.0056 |
| 002141.SZ | 蓉胜超微 | 4.72 | 1.8189 | 1.68 | 0.0019 | 2.8085 | 1,877.4402 |
| 000967.SZ | 上风高科 | 5.83 | 2.0518 | 3.27 | 0.2063 | 1.7843 | 21.1909 |
| 项目 | 2012年9月末 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产负债率 | 54.52% | 61.61% | 66.13% | 60.85% |
| 流动比率 | 1.44 | 1.34 | 1.20 | 1.25 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.19 | 0.94 | 1.03 |
| 项目 | 回购前 | 回购后 |
| 资产负债率 | 54.52% | 55.84% |
| 流动比率 | 1.44 | 1.39 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.17 |