七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-001
鲁银投资集团股份有限公司
七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十一次（临时）会议通知于2012年12月28日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2012年12月30日以现场方式在公司会议室召开。公司董事共11人，实际出席会议的董事10人，董事潘春梅女士由于工作原因不能亲自到会，委托董事李春林先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事刘相学先生、裴建光先生作为关联董事，本次会议全部议案均回避表决。
根据审议和举手表决结果，会议决议通过以下事项：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于重大资产置换及发行股份购买资产的各项实质性条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。本项议案将提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于<重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》
（一）本次交易概述
公司以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拥有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股份（即置入资产）进行资产置换，并向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分（以下简称“本次重组”）。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有莱商银行4.98%的股份。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（二）本次交易方案具体内容
1．资产置换
（1）交易对方
本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）拟置出资产
本次交易拟置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（3）拟置入资产
本次交易拟置入资产为莱钢集团拥有的莱商银行4.98%股权。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（4）定价原则及交易价格
本次交易拟置出资产、拟置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（5）过渡期间损益安排
自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由鲁银投资享有或承担。
自评估基准日至置入资产交割日，置入资产对应经营实体所产生的盈利由本公司股东共同享有，置入资产对应经营实体所产生的亏损由莱钢集团承担。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（6）与拟置出资产相关的人员安排
与拟置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
2．发行股份购买资产
（1）发行股票种类和面值
本次重组发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（2）发行对象和认购方式
向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（4）发行数量
本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
拟置入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定，根据拟置入资产、拟置出资产预估值和发行价格计算，本次非公开发行股份总量约7,118.62万股，全部向莱钢集团发行，最终的发行数量将根据置出资产及置入资产的成交价与股票发行价格确定
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（5）本次重组中非公开发行股票的限售期
本次重组中向莱钢集团发行的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（6）拟购买资产
本次发行股份拟购买的标的资产为莱钢集团置入资产价值超出公司置出资产价值的差额部分。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（7）拟购买资产的定价
莱钢集团置入资产与公司置出资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，并以二者的差额为依据确定拟购买资产的定价。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（8）非公开发行股票的上市地点
本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（9）滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
（10）本次重组决议的有效期
本次重组的决议自相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次重组相关议案的批准、国有资产管理部门对公司本次发行的批准以及中国证监会对公司本次重组的批准等。
（三）本次重组构成关联交易
由于本次发行股份购买资产的交易对象为公司的控股股东，且交易金额超过3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。本次交易标的中的置入资产为公司股权，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；本次交易标的中的置出资产为股权以外的其他非现金资产，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司对该交易将提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本项议案将提交公司股东大会审议。
三．审议并通过《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重组事宜编制的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（详见附件），内容涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案及需履行的审批程序、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险提示等内容。
本次重组的审计、评估工作还未全部结束，本公司保证预案中所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。本项议案将提交公司股东大会审议。
四．审议并通过《关于<莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议>的议案》
同意公司与莱钢集团于2012年12月30日签署附生效条件的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。本项议案将提交公司股东大会审议。
五．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、股权转让协议、重大资产置换及发行股份购买资产协议等；
3.本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4.如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
5.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。本项议案将提交公司股东大会审议。
六．审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
公司就本次重组涉及的购买标的资产和涉及的目标公司相关情况以及本次重组对公司影响进行谨慎细致的讨论分析后认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（一）本次交易的置出资产为带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款，置入资产为莱商银行4.98%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
针对本次交易尚需要报批的事项，已在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）拟购买资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%的股权，在本决议公告前，莱钢集团合法拥有该项股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。莱商银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，鲁银投资利润来源仍将主要来自股权投资业务，本次作为主要交易标的的莱商银行股权是4.98%的参股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，重组完成后带钢分公司的生产线及职工将进入莱钢集团，公司将不再从事钢铁生产业务，大幅减少与莱钢集团及附属单位之间的采购、销售交易，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易置出的是盈利能力持续下滑的钢铁业务，置入的是盈利能力较好的商业银行股权，有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
七．审议并通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请兴业证券股份有限公司为独立财务顾问，兴业证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司，聘请山东齐鲁律师事务所为专项法律顾问，聘请大信会计师事务所有限公司为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构，上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。
授权公司董事长刘相学先生签署相关协议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。本项议案将提交公司股东大会审议。
八．审议并通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待与本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年十二月三十日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-002
鲁银投资集团股份有限公司
七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第十二次会议通知于2012年12月28日以电子邮件方式向各位监事发出，会议于2012年12月30日上午以现场方式在公司会议室召开。公司监事3人，实际出席会议的监事2人，监事梁婧女士由于工作原因不能亲自到会，委托监事于乐川先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事会主席荆延芳先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经过审议和举手表决，会议形成以下决议。
审议通过《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并对该议案形成以下意见：
1．本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局。
2．本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易和同业竞争，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
3．为审议本次交易相关事项，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
4．本公司与控股股东莱钢集团签署的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司监事会
二Ο一二年十二月三十日
股票简称：鲁银投资 股票代码： 600784
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案公告
独立财务顾问 ■
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方莱芜钢铁集团有限公司及其股东山东钢铁集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
鲁银投资于2012年12月30日召开的第七届董事会第二十一次会议通过《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”或“重组预案”）。
一、本次重大资产重组概要
本次重大资产重组的交易对方为本公司控股股东。
本次重大资产重组方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本次重大资产置换的换出资产标的为本公司拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产），换入资产标的为莱钢集团拥有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）的等价部分，上述资产进行等价置换，资产置换交易额约为222.93万元。
（二）发行股份购买资产
本公司向莱钢集团发行股份购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分约为40,433.76万元。
本次交易完成后，本公司将不再从事钢铁业务，业务构成将以股权投资为主，成为投资于金融、房地产开发、粉末冶金及制品、矿山开采、羊绒纺织、贸易等产业的综合性上市公司。
本次交易拟置出资产、拟置入资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值为定价依据。本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，本次发行股份购买资产拟不安排配套融资。
二、本次交易非公开发行股份的发行价格、发行数量及锁定安排
向莱钢集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为鲁银投资第七届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.68元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次置入资产和置出资产预估值的差额部分约为40,433.76万元，按上述发行价格5.68元/股计算，本次向莱钢集团非公开发行股份约7,118.62万股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。
莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、本次交易标的预估值
本次置出资产拟采用资产基础法进行评估。2012年10月31日账面值净额约为-3,808.39万元，预估值约为222.93万元，预估值较资产账面值净额增值约4,031.32万元，增值率约为105.85%。具体预估价值情况如下：
■
本次置入资产评估拟采用收益法和市场比较法进行评估，拟以收益法评估结果作为最终预估结果。本次置入资产莱商银行4.98%股权2012年10月31日账面价值约为23,002.70万元，收益法的预估结果为40,656.69万元，市场法的预估结果为31,076.87万元。本次评估拟以收益法评估结果为定价依据，确定置入资产的预估值约为40,656.69万元，预估值较资产账面价值增值约17,653.99万元，增值率约为76.75%。
上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、及盈利预测全部完成后再次召开董事会，编制并披露《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的董事会和股东大会表决
由于本次交易的交易对象为本公司控股股东莱钢集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东尤其是中小股东的利益。
五、本次交易的审批程序
2012年12月28日，本次重大资产重组事项通过山东省国资委的预审核；2012年12月30日，本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过本次重组预案。
本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；本次重组方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
六、本次交易的信息披露
为防范股票价格波动，公司股票于2012年 10月8日起停牌，并于2012年10月15日发布重大资产重组公告，将于本预案公告之日复牌。
本次重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
投资者可以到公司指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）关于本次重组可能被取消的风险
1、本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
2、本次交易涉及上市公司出售带钢分公司预收账款，截至本预案公告日，公司尚未取得债权人出具的关于同意公司债务转移的同意函。上市公司正在与主要债权人进行深入沟通，争取取得债权人同意公司债务转移的同意函，但仍存在不能按时取得上述法律文件而使本次重组不能按期进行的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）重组可能无法获得批准的风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，由于上市公司拟置出及拟置入的资产的评估值尚未确定，故本预案中引用的资产评估值均为初步评估值，最终的资产评估结果可能与本预案引用的数据存在差异，从而导致本次重组方案在发行股份的数量等方面存在不确定性。
（四）重组后上市公司可能面临的持续经营、公司治理、业绩变动等方面的风险
1、本次重组完成后，公司将不再从事钢铁业务，营业收入和经营活动产生的现金流量规模将大幅下降，会对原本以带钢分公司业务为载体的银行贷款及票据融资产生不利影响，同时直接影响相关综合授信指标，公司的信用评级存在下调风险。
2、本次拟置入资产为莱商银行4.98%股权，将采用成本法核算。莱商银行近三年营业收入、净利润持续增长，经营业绩良好且利润分配持续、稳定。未来如果莱商银行调整利润分配政策，现金分红比例下降，则可能影响上市公司的投资收益。
本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月三十日
| 项目 | 基准日账面净值 | 基准日预估值 | 预估增值率 |
| 存货 | 1,876.28 | 1,980.41 | 5.55% |
| 固定资产 | 4,513.54 | 8,421.35 | 86.58% |
| 在建工程 | 633.26 | 652.64 | 3.06% |
| 预收账款 | 10,831.47 | 10,831.47 | - |
| 合计 | -3,808.39 | 222.93 | 105.85% |