证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2012-036

广州普邦园林股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第一届董事会第二十三次会议通知于2012年12月20日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2012年12月31日上午9:30在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。其中董事长涂善忠委托副董事长黄庆和出席会议，并授权其进行表决。本次会议由黄庆和副董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。董事会同时分项审议以下发行公司债券的相关内容：

1、发行规模

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

2、向公司股东配售安排

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公开发行公司债券不向原有股东配售。

3、债券品种及期限

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的期限不超过5 年（含5 年），提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。

4、债券利率及确定方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

5、募集资金用途

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

6、发行方式

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施做出决议并采取相应措施。

本议案尚需公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2013年1月16日（周三）上午10:00在广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店召开2013年第一次临时股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一二年十二月卅一日

证券代码：002663      证券简称：普邦园林      公告编号：2012-037

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议决议，决定于2013年1月16日召开公司2013年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2013年1月16日（周三）上午10:00

（二）股权登记日：2013年1月9日（周三）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2013年1月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年1月15日下午15:00至2013年1月16日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店三楼

       宴会厅二号

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2012年1月9日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、保荐机构的代表。

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

（二）关于发行公司债券的议案（逐项审议并表决该议案的下列事项）

1、关于本次发行公司债券的发行规模

2、向公司股东配售安排

3、债券品种及期限

4、债券利率及确定方式

5、募集资金用途

6、发行方式

7、关于本次发行公司债券决议的有效期

8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

（三）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

（四）关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

上述议案已由2012年12月31日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2013年1月15日（周二）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以1月15日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2013年1月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的2-1，2.02元代表议案2中的2-2，依此类推。具体情况如下：

议案名称	对应申报价格
总表决：对所有议案统一表决	100.00元
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00元
（二）关于发行公司债券的议案（逐项审议并表决该议案的下列事项）	2.00元
1、关于本次发行公司债券的发行规模	2.10元
2、向公司股东配售安排	2.20元
3、债券品种及期限	2.30元
4、债券利率及确定方式	2.40元
5、募集资金用途	2.50元
6、发行方式	2.60元
7、关于本次发行公司债券决议的有效期	2.70元
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所	2.80元
（三）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	3.00元
（四）关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案	4.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1
反对	2
弃权	3

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年1月15日下午15:00至2012年1月16日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市越秀区五羊新城寺右新马路南二街一巷16号首层

邮编：510600

联系电话：020-87397491

指定传真：020-87361417

联系人：陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一二年十二月卅一日

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议程	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于发行公司债券的议案
2-1	关于本次发行公司债券的发行规模
2-2	向公司股东配售安排
2-3	债券品种及期限
2-4	债券利率及确定方式
2-5	募集资金用途
2-6	发行方式
2-7	关于本次发行公司债券决议的有效期
2-8	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
3	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
4	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：            

委托人身份证号码：            

委托人股东账号：             

委托人持股数量：             

受托人身份证号码：            

受托人（签字）：             

委托日期：    年  月  日