关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司
《澄清说明》的公告
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-01
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司
《澄清说明》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司于2012年12月28日收到股东海航置业控股（集团）有限公司发来的三份《澄清说明》。具体内容披露如下：
一、对上海严义明律师事务所《关于上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》的澄清说明；
海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“我司”）系合法持有上海九龙山旅游股份有限公司（原企业名称“上海九龙山股份有限公司”，以下简称“九龙山”）13.77%股份的股东。我司依法于2012年12月21日自行召开了九龙山2012年第一次临时股东大会，并于2012年12月25日对会议决议进行了公告。
上海严义明律师事务所受九龙山的委托出具了《关于上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》（以下简称“该法律意见书”），该法律意见书认为：1、我司在未按照《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》支付完毕所有股权款前，无权召集临时股东大会改选董事会及监事会；2、我司已向法院起诉要求召开临时股东大会改选董事会、监事会，在人民法院作出生效判决确认应当召开临时股东大会改选董事会、监事会前，我司无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。
我司针对该份法律意见书郑重澄清如下：
1、我司严格根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《上海九龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定履行了自行召开临时股东大会的召集程序，2012年12月21日召开的九龙山2012年第一次临时股东大会合法有效。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，提议召开股东大会的权利是法律赋予持股达一定比例公司股东的一项基本权利。我司作为合法持有超过10%九龙山股份的大股东，具有召集临时股东大会的法定权利，我司召集本次临时股东大会的资格是法律和《公司章程》赋予的，是不容置疑的。
2、我司已按照与股权出让方的约定，付清了A、B股合计16.9亿元的全部股权款，不存在该份法律意见书里所述的未达到前提条件的情形。并且，我司与股权出让方之间的股权转让纠纷是我司与股权出让方之间的债权纠纷法律关系，我司与九龙山之间是因我司合法持有股份而建立的股权法律关系，二者是两种完全不同的法律关系，我司对九龙山的股东权利不因我司与原股权出让方之间存在纠纷而受任何影响。
3、《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》约定在我司付清股权转让款后股权出让方有义务召集临时股东大会改选董事会、监事会，但股权出让方严重违约，拒绝履行其合同义务，在此情况下我司诉讼请求股权出让方履行合同义务完全合法，并且，在其不履行合同义务的情况下，我司依据法律规定自行召集临时股东大会改选董事会和监事会也完全合法，二者均是我司维护自身权利的合法途径。诉讼请求中召开临时股东大会的主体是股权出让方平湖九龙山公司，而本次自行召开临时股东大会的主体是我司，召开临时股东大会的主体不同，并不存在任何矛盾。
4、九龙山的总经理及董事会秘书参加了本次临时股东大会。股权出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山公司”）、以及Ocean Garden Holdings LTD.与浙江九龙山国际旅游开发有限公司亦委托代理人亦参加了本次临时股东大会，并由代理人代为投票表决，代理人的表决意见已计入最终的表决结果中。如果九龙山及平湖九龙山公司根本不认可本次临时股东大会是合法有效的，又怎会安排相关人员参加或委托代理人与会并进行投票表决呢？
5、本次临时股东大会依法通过了改选了九龙山的董事会和监事会的12项提案，相关提案的同意股数远远超出了我司持有的股数，投票表决结果体现了九龙山全体股东的共同意志，九龙山全体股东对原董事会和监事会是不满意的，是支持改选的，此九龙山全体股东的共同意志受法律保护，不容质疑。
二、关于对《上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会第29次会议关于对股东自行召开2012年第一次临时股东大会意见的公告》的澄清说明；
海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“我司”）依法于2012年12月21日自行召开了上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“九龙山”）2012年第一次临时股东大会。2012年12月27日，九龙山原有董事会自行发出了《上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会第29次会议关于对股东自行召开2012年第一次临时股东大会意见的公告》，我司郑重澄清如下：
1、我司严格根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及九龙山章程的相关规定履行了自行召开临时股东大会的召集程序，2012年12月21日召开的九龙山2012年第一次临时股东大会及选举产生的新任董事会合法有效。九龙山原有董事会自行作出的任何决议及公告均不具有法律效力，不应予以认可。
2、关于我司与原股权出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的股权款纠纷，所有付款凭证我司已提交法院。据我司所知，在原股权出让方提交法院的所有证据中并没有该公告中提及的相关函件。如果此类函件真的与股权款纠纷有关，我司相信原股权出让方应该会将该函件作为证据提交法院，由法院进行公正裁决。
三、关于对《上海九龙山旅游股份有限公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会见证实录》的澄清说明。
海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“我司”）依法于2012年12月21日自行召开了上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“九龙山”）2012年第一次临时股东大会。
九龙山董事会秘书、证券事务代表对本次临时股东大会出具了《上海九龙山旅游股份有限公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会见证实录》（以下简称“《见证实录》”），我司针对该份《见证实录》郑重澄清相关事实：
1、我司多次向九龙山董事会秘书索要股权登记日的股东名册未果。根据《上市公司股东大会规则》的相关规定，我司依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提出书面申请请求中登公司提供股东名册。中登公司审查我司的书面请求后同意提供，因此我司采用的是通过合法途径向中登公司申请取得的股东名册，完全符合规定。
计票环节并非全部是大股东自行安排的工作人员计票，本次临时股东大会提名了股东代表共同参与计票及监票过程。
同时，为保证本次临时股东大会的公开、公正性，我司特委托上海市东方公证处进行了全程公证。上海市东方公证处分别于2012年12月19日、2012年12月20日现场监督了九龙山股东进行会议登记的过程，并于2012年12月21日亲临上海紫金山大酒店现场监督本次临时股东大会的召开，最终出具了公证书（（2012）沪东证经字第18845号）。整个临时股东大会完全是公开、公正、透明的。所有登记文件、表决结果均有文件备查，其准确、真实、完整性不容置疑。
根据我司的现场记录，九龙山董事会秘书陈海燕及证券事务代表陈婷在计票环节就已提前离场，如何可以对未参与全程的临时股东大会发表意见？
2、我司于2012年12月19日即提前公告了《九龙山2012年第一次临时股东大会会议材料》，在会议材料中已明确了本次临时股东大会的发言规则，包括发言必须先登记、发言人数以五人为限并以登记先后顺序为准、时间以3分钟为限等，股东入场时我司同时安排发放了书面会议材料。我司对不符合发言规则的所有股东均一视同仁。平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司作为九龙山的股东，也必须遵守会议规则，完全不存在《见证实录》中所述不允许其发言的情形。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
2013年1月4日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-02
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
关于收到股东平湖九龙山旅游度假城
休闲服务有限公司
对海航置业控股（集团）有限公司
《澄清说明》的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年1月4日代股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司<澄清说明>的公告》（公告编号为：临2013-01）。对于该公告中提及的《对上海严义明律师事务所<关于上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书>的澄清说明》内容，公司股东平湖九龙山旅游度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”）作了如下说明,具体内容披露如下：
一、海航置业未付清股权转让款
2011年3月7日，平湖九龙山与海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司签订了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》，截止于目前，海航置业等A股受让方仍有534,201,265元人民币未支付。为此，平湖九龙山于2012年7月起诉至上海市第一中级人民法院。
二、在付清全部股权转让款前，海航置业无权召集临时股东大会改选董事会、监事会
《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第2.1条约定：“在支付全部股权对价后，甲、乙、丙三方要求召开标的公司董事会，改选董事会、监事会人员。如受让方提前支付全部股权转让款，则标的公司董事会可提前改选”。
《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》第4.2条约定：“在股份已过户变更登记并且股权转让款已全部支付后的15天内，标的公司应发出通知要求召开临时董事会及监事会会议，提议改选董事会及监事会。在等额选举的九名董事候选人中，乙丙方有权提名两名独立董事候选人及四名非独立董事候选人，并有权提名非职工监事候选人”。
前述协议条款，对海航置业的股东权利作出了明确的限制，即海航置业在付清全部股权转让款之前，无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会。《合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。海航置业在未付清全部股权转让款的情况下，召集临时股东大会改选董事会、监事会的做法已经违反了《合同法》规定及双方协议的约定。
2012年8月，海航置业、上海大新华实业有限公司反诉平湖九龙山，要求立即召开上海九龙山旅游股份有限公司的董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。目前，上海市第一中级人民法院尚未对上述案件作出判决。在人民法院作出生效判决确认应当召开临时股东大会改选董事会、监事会前，海航置业无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。
三、平湖九龙山参加本次临时股东大会并投票表决，并不意味着对海航置业自行召集临时股东大会合法性的认可
在本次临时股东大会上，平湖九龙山代理人多次请求发言表达平湖九龙山立场，均被海航置业拒绝。平湖九龙山代理人投出反对票，仅表达平湖九龙山立场，即不认可本次临时股东大会的合法性。平湖九龙山再次明确：平湖九龙山参与本次临时股东大会并投票表决，并不意味着对海航置业自行召集临时股东大会合法性的认可。
综上，平湖九龙山认为，海航置业违反了相关法律法规规定及协议的约定，不具备自行召集上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会并改选董事会、监事会的资格。在人民法院就双方股权转让纠纷一事没有最终判决之前，海航置业自行召开上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一次临时股东大会改选董事会、监事会是无效的，最终的结果将由法院来判定。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
2013年1月4日
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-03
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年12月28日收到股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）出具的《关于对<上海九龙山旅游股份有限公司股东自行召开2012年第一次临时股东大会见证实录>的澄清说明》（以下简称“《澄清说明》”）。出席该次临时股东大会的公司董事会秘书及证券事务代表认为该份《澄清说明》与事实有较大出入，现说明如下：
一、根据《公司股东大会议事规则》第十三条：对于股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
但自2012年12月5日起，公司代股东海航置业发出《关于股东自行召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号为：临2012－47）后，直至2012年12月19日股东现场登记日，海航置业没有通过任何函件或电话等通讯方式要求公司董事会和董事会秘书做相应配合，索要该次临时股东大会A、B股的股东名册。反而是公司董事会秘书及证券事务代表在临近股东现场登记日前屡次提醒海航置业的相关负责人，并在股东现场登记当天主动提供了公司从中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）PROP综合业务终端申请取得的A股股东名册及中登公司发行人登记部申请取得的B股股东名册。
二、2012年12月21日，股东海航置业自行召开公司2012年第一次临时股东大会会议当天，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的授权代表一早8点多就来到了会议现场，到达现场之后即屡次要求大会组织者安排登记发言，但却遭到一再推诿，且迟迟不作答复。在沟通无效的情况下，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的授权代表也一并告知公司董事会秘书及证券事务代表，并表达了希望与大股东方沟通登记发言事宜，但公司董事会秘书及证券事务代表也屡遭大会组织者推诿，直至被告知发言登记已经完毕，大会发言人数已满额，无法安排平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司在临时股东大会上进行发言。（以上过程均有摄像及录音。）
根据《公司股东大会议事规则》第四十四条：发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。
此次股东自行召开的公司临时股东大会，虽在会议材料中明确了发言规则，但就《公司股东大会议事规则》来看，现场登记发言的股东中平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的持股数是远远多于其余股东的。而海航置业拒绝平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的发言，显然涉嫌违规。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司
2013年1月4日