证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-001

航天通信控股集团股份有限公司

关于子公司签订土地搬迁补偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据浙江省湖州市城市规划，本公司之全资子公司湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称“湖州中汇”）位于湖州市吴兴区八里店镇陆旺村厂区被列入搬迁计划。2012年12月28日，湖州中汇与湖州市吴兴区八里店镇人民政府签订了《搬迁补偿协议书》。有关详情公告如下：

一、湖州中汇基本情况

该公司住所：湖州市车站路12号；法定代表人：裘利群；注册资本:3000万元；注册号:330500000003869（1/1）；公司类型:有限责任公司（法人独资）；主要经营范围：服装制造，纺织品及原料等的销售；本公司持有其100％股权。

二、搬迁补偿协议书的主要内容

甲方：湖州中汇纺织服装有限公司

乙方：湖州市吴兴区八里店镇人民政府

甲、乙双方就搬迁补偿事宜达成协议主要内容如下：

1.收储地块

乙方收储甲方所拥有的位于湖州市八里店镇陆旺村的国有土地，面积26,076.59平方米，用途为工业用地；《国有土地使用权证》证号为湖土国用（2006）第1-3074号，土地使用权取得方式为出让取得，土地使用终止日期：2055年10月16日。地上房屋建筑物面积为14000平方米。

经上海大成资产评估有限公司评估，根据其出具的沪成评报字（2012）第1023号评估报告，上述土地和房屋建筑物评估价值为28,614,607.62元。

2.补偿金额

甲方搬迁的经济补偿共计人民币2861.46万元。

3.付款方式

（1）在本协议签订后三个工作日内，乙方向甲方支付首期款项人民币1000万元，首期款项须在2012年12月30日前完成支付；

（2）上述地块出让后（即登报后）三十天工作日内，乙方向甲方支付人民币1300万元；

（3）上述地块出让后（即登报后）三个月内，乙方向甲方支付剩余款项人民币561.46万元。

4.搬迁交地期限

甲方在本协议签订，首期款项到位后五个工作日内，应当向乙方交付国有土地使用权证等收回土地使用权必需的全部资料，并办理按现状交地手续。

三、其它事项

1.本协议尚须经过本公司董事会审议批准后才能生效；

2.湖州中汇此次签署搬迁补偿协议是为配合湖州市规划建设，对其生产经营不产生影响，同时有利于湖州中汇调整产业结构和转型升级，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；

3.预计本次搬迁补偿，将产生收益1200万元左右。

四、备查资料

1.土地搬迁补偿协议书；

2.评估报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

二〇一二年十二月三十一日

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-002

航天通信控股集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年12月28日在北京召开，本次会议的通知已于2012年12月21日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名（独立董事俞安平先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事黄伟民先生代为出席并授权表决）。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

审议通过《关于浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）。有关详情请参阅本公司同日发布的公告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月三十一日

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-003

航天通信控股集团股份有限公司关于

浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的

整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月10日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2012］5号，以下简称《决定书》）。指出公司2011年新收购控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）财务基础薄弱，与部分客户的业务及资金往来频繁、帐实不符，存货及固定资产管理存在重大缺陷，对公司提出了相应的整改要求。

接到《决定书》后，公司高度重视，董事长作为第一责任人立即组织公司高管人员，新乐毛纺董事长、总经理及财务部相关人员认真学习《决定书》内容。同时，多次召开专题会议，认真分析《决定书》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，并提出具体的整改方案，对各项需整改内容、完成时间和责任人做出详细的计划。

截至本报告日，公司已责成新乐毛纺核对完毕与山东如意科技集团有限公司及其附属企业往来账款情况，查实了相关差异原因；查实了1263.91吨毛条销售业务的真实性，并完成了不实资产的补偿；核实了二手洗毛线及梳条设备权属问题，《决定书》指出的问题已在规定的整改时间内落实整改措施。整改报告如下：

问题一： 关于新乐毛纺与山东如意科技集团有限公司及其附属企业往来账款问题。

情况说明：

1.新乐毛纺与如意集团及其附属企业2011年交易类型、金额

新乐毛纺与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意集团”）及其附属企业（包括以下单位：山东济宁如意毛纺织股份有限公司，以下简称“如意股份”；山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司，以下简称“保税区如意”；ROMIA LTD伟尧有限公司，以下简称“香港伟尧”；FOREVER WINNER INT′L EVELOPMENT LIMTED恒成国际发展有限公司，以下简称“香港恒成”）交易金额存在差异，经各方核对，现已将存在差异的原因查找清楚，主要为核算时间差异和本外币结算差异，同时还存在部分账务记载串户。

经核实，2011年交易类型及金额情况如下：

（1）新乐毛纺与保税区如意采购原毛及销售毛条的金额分别为54,863,815.29元和3,001,330.24元；与香港伟尧销售毛条金额为3,611,364.05美元。上述2011年交易类型及金额核对一致，并且经双方盖章确认。

（2）新乐毛纺与如意集团2011年采购精短交易金额为3,692,964.31元，双方核对一致；新乐毛纺与如意集团2011年毛条加工费交易金额为5,159,660.20元，双方核对一致；新乐毛纺与如意集团2011年采购采购毛条交易金额为13,821,772.82元，对方交易金额为87,268,083.15元，采购毛条差异-73,446,310.33元，原因是新乐毛纺2011年从如意集团采购毛条872,799.94KG不含税价为73,446,310.33元，同时新乐毛纺将该批毛条销售给如意股份，不含税价为75,887,459.43元，上述交易新乐毛纺未认定为采购货物和销售货物，未认定的金额均按73,446,310.33元确定。

（3）新乐毛纺与如意股份毛纱加工费金额为1,701,032.66元，双方核对一致；销售毛条金额为18,476,225.28元，对方交易金额为75,887,459.43元，双方差异为-57,411,234.15元。扣除上述（2）导致的差异外，尚有差异18,476,225.28元，原因是新乐毛纺在2011年度确认了尚余100,000KG已提货未开票的毛条销售；新乐毛纺向如意股份采购面料金额为0元，而对方交易金额为23,520.00元，差异为-23,520.00元，原因是新乐毛纺2012年收到发票再入账，而如意股份在2011年入账。

（4）新乐毛纺向香港恒成销售美元毛条交易金额307,905.01美元，双方核对一致；销售美元原毛金额为11,303,466.71美元，对方交易金额为21,971,174.51，差异-10,667,707.80美元，原因是双方对同一业务财务处理方法不一致造成。长期以来香港恒成自身向银行申请开具国际信用证代理如意集团向新乐毛纺采购美元原毛，如意集团向香港恒成进口原毛，如意集团在报关进口完成后将人民币原毛委托新乐毛纺加工成毛条并支付加工费。截至2011年12月31日，新乐毛纺有901,898.96KG美元原毛已向香港恒成开具了外销发票，但对应的美元原毛并未办理所有权结转手续，由于货物所有权未转移，新乐毛纺未按销售业务进行处理而香港恒成则按外销发票进行了采购业务的处理，该项金额差-10,702,359.54美元；另外由于部分原毛入账双方存在时间差，金额差异为34,651.74美元，新乐毛纺在2011年做销售，而香港恒成在2010年做采购。

新乐毛纺向香港恒成销售人民币毛条金额为 104,222,665.50元，对方交易金额为0元，差异104,222,665.50元，原因是截至2011年12月31日，新乐毛纺对应如意集团通过香港恒成代理的原毛采购相关的毛条加工业务有1,152,096.54KG毛条已发给如意集团，但该批毛条对应的原毛相关所有权转移及进口手续并未完成，由于不符合委托加工业务相关规定，新乐毛纺按向香港恒成销售人民币毛条进行了财务处理，而香港恒成未作采购处理，该项金额差104,222,665.50元。

2.截止2012年9月30日往来款余额

经核实，截止2012年9月30日往来款余额差异的原因已全部查找清楚，主要原因为信用证贴现后入账时间以及汇率折算差异，具体情况如下：

对方单位名称	公 司		对方单位		差额
	应收账款原币	应收账款本币	应付账款原币	应付账款本币	原币	本币
如意集团	4,062,155.80	30,540,822.10	4,062,155.80	30,556,664.50		-15,842.40
如意股份	-3,428,143.05	-19,530,069.47	-3,428,143.05	25,903,297.79		-45,433,367.26
保税区如意		13,923,038.15		13,923,038.15
香港伟尧
香港恒成

（1）公司与如意集团本币差额为-15,842.40元，原因是双方外币汇率折算差异，导致折算本位币双方差异-15,842.40元。上述对账结果新乐毛纺与如意集团双方已形成对账记录并盖章确认。

（2）公司与如意股份本位币差额为-45,433,367.26元，差异原因如下：

2012年7-9月份，如意股份签发三张信用证共计45,411,559.50元，新乐毛纺收到后直接贴现冲减应收账款，如意股份因信用证尚未到付汇期，尚未付款冲减应付账款，导致双方往来余额的时间性差异；因双方外币汇率折算差异，导致折算本位币双方差异21,807.76元。上述对账结果新乐毛纺与如意股份双方已形成对账记录并盖章确认。

（3）新乐毛纺与保税区如意、香港伟尧和香港恒成账务均核对一致，无差异，各方形成对账记录并盖章确认。

整改措施：

1.公司已责成新乐毛纺完善存货、应收应付款项内部控制和监督检查制度，加强往来帐目管理和核算准确性。新乐毛纺业务部门与财务部门每月末、季末进行对账、盘点；

2. 公司已责成新乐毛纺加强资金的收付核算管理；对代收代付资金必须取得合法有效的委托书，并按委托书的内容进行准确核算；

3. 根据对账结果进行相应账务处理。

上述整改完成后，对公司2011年和当期损益不产生影响，对公司资产也不产生影响。

整改责任人：总会计师 ；

整改责任部门：新乐毛纺、公司计划财务部。

问题二：关于新乐毛纺对如意集团应收账款问题

情况说明：

新乐毛纺的主要业务为将羊毛原毛加工成毛条并销售，如意集团是新乐毛纺的重要客户。由于收购前新乐毛纺财务基础薄弱，部分账实不符,存货管理存在较大缺陷，收购完成后公司一直对其存货账实进行核对，2011年底通过全面盘点，对存货记录进行帐实逐一核对，发现存货出现短缺。根据新乐毛纺提供的如意集团提货的提货通知书和新乐毛纺发货的码单及发货明细表，经核对统计，短缺部分为向如意集团发货1,263.91吨。对此，公司、新乐毛纺以及公司主审会计师事务所（立信会计师事务所）工作人员专程前往山东济宁，对如意集团的有关人员进行了现场函证，如意集团对相关的函证进行了确认，并与新乐毛纺签订了协议。据此，新乐毛纺对上述1,263.91吨毛条确认营业收入122,464,308.07元。

根据浙江证监局的要求，2012年9月开始，公司联合中介机构与如意集团等相关单位进行对账，在上述122,464,308.07元应收账款中，发现原毛重复入账导致应收账款多计6,652,555.86元，新乐毛纺对如意集团实际赊销毛条5,368,002.96元，扣减上述两项后，新乐毛纺应收如意集团账款为110,443,749.25元。在对账过程中，上述应收账款未得到如意集团确认。由于该批缺货发生在2011年3月公司对新乐毛纺增资收购前，根据公司与新乐毛纺原股东签署的增资收购协议，应由原股东补偿。

整改措施：

1.为确保新乐毛纺公司资产安全，新乐毛纺原股东姜同刚等两人向本公司以及新乐毛纺出具了《关于承担新乐毛纺2011年3月增资时资产不实责任的承诺书》，新乐毛纺原股东姜同刚等两人确认，由于原新乐毛纺财务基础薄弱导致2011年3月公司增资收购新乐毛纺时，新乐毛纺资产不实金额为110,443,749.25 元，其同意以现金承担资产不实责任中的52,185,637.17元。承担方式如下：新乐毛纺原股东姜同刚等两人以现金方式偿还新乐毛纺人民币52,185,637.17元。

2.根据新乐毛纺原股东姜同刚等通过的张家港新乐天元毛业有限公司（以下简称“新乐天元”）股东会决议，同意其全资持有的新乐天元与新乐毛纺签订《保证责任履行协议》，以新乐天元名下的国有土地使用权和房屋，经评估作价扣除相关税费后折抵58,258,112.08 元，并过户至新乐毛纺名下。

经苏州天元土地房地产评估有限公司评估，上述房屋、土地评估价值为6009.09万元，详细情况如下：

房屋所有权人	坐落位置	规划 用途	建筑面积(平方米）	评估报告号	评估价值（万元）
新乐 天元	锦丰镇合兴财富路1幢、2幢、3幢、4幢、5幢、6幢	工业	32,369.8	苏房地估计（2012）第7661号	3590.16
新乐 天元	锦丰镇合兴财富路7幢、8幢、9幢	工业	5,839.64	苏房地估计（2012）第7662号	570.39
合计					4160.55

土地使 用权人	坐落位置	使用权 类型	用途	面积 （平方米）	评估报告号	评估价值 （万元）
新乐 天元	张家港市锦丰镇合兴财富路18号	出让	工业	41,870.2	苏天元估（字）（2012）第7365号	1606.85
新乐 土地	张家港市锦丰镇合兴财富路	出让	工业	6,297.90	苏天元估（字）（2012）第7364号	241.69
合计						1848.54

3.公司将根据上述情况进行账务处理。

整改完成情况：

1. 2012年12月28日，新乐毛纺收到了新乐毛纺原股东姜同刚等两人通过新乐天元支付的现金人民币52,185,637.17元。

2.经过各方努力，11月30日完成了房屋过户手续，12月4日完成了土地过户手续。该等房屋、土地的权属状态如下：

房屋所有权人	坐落位置	规划 用途	建筑面积（平方米）	产权证编号
新乐毛纺	锦丰镇合兴财富路4幢、5幢、6幢	工业	16,281.13	张房权证锦字第0000252205号
新乐毛纺	锦丰镇合兴财富路7幢、8幢、9幢	工业	5,839.64	张房权证锦字第0000252206号
新乐毛纺	锦丰镇合兴财富路18号1幢、2幢、3幢	工业	16,088.67	张房权证锦字第0000252256号

土地使用权人	坐落位置	使用权 类型	用途	终止日期	面积 （平方米）	使用证编号
新乐毛纺	张家港市锦丰镇合兴财富路18号	出让	工业用地	2053年8月14日	41,870.2	张国用（2012）第0120092号
新乐毛纺	张家港市锦丰镇合兴财富路	出让	工业用地	2053年8月14日	6,297.90	张国用（2012）第0120093号

上述补偿方案完成后，对公司2011年和当期损益不产生影响，对公司资产也不产生影响。

整改责任人：总会计师 ；

整改责任部门：新乐毛纺、公司计划财务部、民品产业部。

问题三：关于新乐毛纺洗毛线设备问题

情况说明：

1.新乐毛纺洗毛线设备情况

经核实，截止2011年12月31日，新乐毛纺账面存在二条洗毛线及一条洗碳一体线，具体明细如下：

设备名称	型号	产地	出让方	入账时间	入账原值	使用状态
洗毛线	ANDAR	新西兰	勤德贸易	2011.6	513万	正在使用
洗毛线	ANDAR	新西兰	上海中纺	2010.12	342万	已拆卸，可以正常使用
洗碳一体线			中纺上海物产有限公司	2011.11	855万	正在安装

2.从勤德贸易购入洗毛线设备情况

2010年8月2日，新乐毛纺与张家港保税区勤德贸易有限公司(以下简称“勤德贸易”)签署了设备购销合同，合同约定新乐毛纺向勤德贸易采购二手洗毛线及梳条设备一批，价值人民币1598万元，设备购置清单如下：

产品名称	规格	数量（台）	单价（万/台）	金额（万元）	备注
洗毛线	ANDAR	1	600	600
梳毛机（OCTLR）	3.5米	1	54	54
梳毛机（OCTLR）	2.5米	5	50	250
SC400针梳机		6	22	132
针梳机NSC	GC13	2	26	52
针梳机（空心球）NSC	GC14	1	48	48
精梳机NSC	PB30	14	25	350
精梳机NSC	PB31	4	28	112
合计		34		1598

新乐毛纺于2010年3月12日向勤德贸易支付了首付款240万元，2011年5月5日支付设备款559万元，2011年6月23日将余款799万元结清。新乐毛纺已将这批二手设备做账务处理，并作为自己的固定资产在管理。

2012年11月间，从如意股份有关公告得知，该批设备产权属该公司，其将上述设备承包租赁给勤德贸易公司。目前勤德贸易已向该公司申请购买该设备，该公司也已委托中介机构对该设备进行评估，双方依据评估价值协商确定交易价格，待该公司履行审批程序后实施，预计2013年1月底前完成交易。

对于上述设备权属问题，本公司并不知情。但如上述如意股份与勤德贸易之间的设备买卖完成后，新乐毛纺购买的这批二手设备的权属不确定性也随之消除；如上述交易不能完成，新乐毛纺将向勤德贸易退回该批设备并收回已支付设备款项1598万元。

整改措施：

公司已责成新乐毛纺严格按照本公司的固定资产管理制度执行，对固定资产购置、处置严格执行招投标制度，定期对固定资产进行盘点。

整改责任人：新乐毛纺董事长；

整改责任部门：新乐毛纺、公司民品产业部。

针对浙江证监局在《决定书》中提出的问题，通过本次整改，对公司进一步加强对控股子公司特别是新收购子公司的管理、控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司财务管理规范等工作起到了重要的指导和推进作用。今后，公司将举一反三，进一步督促各子公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和监管机构的要求，完善和提高公司治理水平，加强内部控制，规范公司运作，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

航天通信控股集团股份有限公司

二〇一二年十二月三十一日