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证券代码：600100 证券简称：同方股份
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、冯继超、武晔飞、杨朔就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“本人/本公司/本企业承诺，在本次交易中，由本人/本公司/本企业及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符；一切足以影响发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及报告书、西南证券股份有限公司就本次交易出具的独立财务顾问报告及北京市海问律师事务所就本次交易出具的法律意见书的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本人/本公司/本企业对由本人/本公司/本企业及实际控制人所提供的文件、信息和所做出的陈述的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
1、本次重组情况概要：同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金。其中：
（1）公司向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；
（2）公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；
（3）公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集资金拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则同方股份以自有资金补足。
本次资产重组完成后，公司将持有壹人壹本100%股权，但公司主营业务并未发生改变。本次交易未导致实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
3、本次交易预估值基准日为2012年12月31日，本次交易拟购入资产的预估值约为13.68亿元。截至2012年12月31日，壹人壹本资产账面净额为24,207.21万元，预估增值率为465.12%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2012年12月31日为评估基准日的评估值基础上，按照一定比例的溢价作价，但溢价预计不超过壹人壹本评估值的10%。
4、本次发行股份的定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
同方股份向杜国楹等14名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.02元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。同方股份向杜国楹等14名投资人发行股份数量=壹人壹本75.27265%股权的交易价格÷发行价格，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
同方股份向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.32元/股，本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。
5、本次交易有关股份锁定期的安排
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日；
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据同方股份与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等14名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，杜国楹等14名交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿，相应补偿原则如下：
（1）年度净利润差额的补偿
①年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
（2）溢价补偿股份。溢价补偿股份系指针对全部标资产收购对价与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×（1+溢价比例）。
①溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=（盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
②溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：溢价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。
（3）期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
7、本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
8、本次重组的条件
本次重组已取得的审批文件：
本预案已获得公司第五届董事会第三十八次会议批准；
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准
（2）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（3）同方股份股东大会审议通过本次交易；
（4）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
9、本公司股票自2012年12月27日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
10、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。
11、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准；
（2）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（3）同方股份股东大会审议通过本次交易；
（4）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
5、市场风险
壹人壹本所处的平板电脑及移动互联网行业，属于消费品行业，受经济周期波动影响。在经济不景气时，这些消费品支出会减少，相关行业就会受到一定的冲击。
6、政策风险
壹人壹本所处的移动互联网行业从属于信息技术业类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。
7、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
释 义
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：同方股份有限公司
曾用名：清华同方股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：同方股份
证券代码：600100
成立日期：1997年6月25日
注册资本：1,987,701,108元
法定代表人：荣泳霖
注册地址：北京海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座30 层
办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦A 座29 层
董事会秘书：孙岷
联系电话：010－82399888
传 真：010－82399765
经营范围：
许可经营项目：互联网信息服务业务（不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容）；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售；消防产品的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。
二、公司设立及上市情况
公司成立于1997年6月25日，是经国家体改委[体改生(1997)78号] 文和国家教育委员会[ 教技发字 (1997)4号]文批准, 由清华控股（原“北京清华大学企业集团”）作为主要发起人，以其所属部分企业的经营性净资产折股入资, 其他发起人以货币资金投入, 采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)316号文和证监发字(1997)317号文批准, 公司于1997 年6 月12 日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000 股(其中4,200,000股为内部职工股)，每股发行价8.28 元，所发行股票于1997 年6 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票后，公司总股本为11,070万股，股本结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
同方股份自1997年设立以来历次股本变动情况如下：
公司于1998 年1 月13 日公告了向全体股东以每10 股转增5 股的资本公积转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为1998 年1 月16 日。转增后，公司总股本为166,050,000股，其中已流通股占37.94%。
公司于1999 年6 月24 日公告了向全体股东以每10 股配3 股、配股价为每股20 元的配股方案。所配股份上市交易日为1999 年8 月10 日。配股后，公司总股本为189,800,000股，其中已流通股占43.15%。
公司于1999 年6 月12 日公告了以每1.8 股鲁颖电子股份折合1 股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328 股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999 年8 月5 日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为204,972,328股，其中已流通股占39.95%。
公司于1999 年9 月9 日公告了向全体股东以每10 股送3 股(按截至1999 年9 月9 日股本总数204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每10 股派送红股2.6524 股)的1998年利润分配方案。所送股份上市交易日为1999 年9 月14 日。送股后，公司总股本为259,339,024 股，其中已流通股占39.95%。
公司于2000 年5 月13 日公告了向全体股东以每10 股转增4 股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为2000 年5 月19 日。转增后，公司总股本为363,074,634股，其中已流通股占39.95%。
公司于2000 年12 月4 日公告了向机构投资者和老股东增发20,000,000 股、发行价格为每股46 元的增发方案。所增发股份上市交易日为2000 年12 月27 日。增发后，公司总股本为383,074,634 股，其中已流通股占42.19%。
公司于2001 年5 月9 日公告了向全体股东以每10 股转增5 股和每10 股派发1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为2001 年5 月16 日。转增后，公司总股本为574,611,951 股，其中已流通股占43.09%。
公司于2001 年6 月28 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001 查]0060 号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951 股转至574,612,295股，其中已流通股仍占43.09%。
公司于2002 年7 月31 日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定，公司在1999 年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股，共计25,421,906 股于2002 年8 月上市流通，上市后公司流通股占47.52%。
公司于2006 年2 月10 日实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东支付103,751,603 股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股获得3.8 股。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159 股，占公司股本的34.43%，其中清华控股持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。
公司于2007 年8 月3 日刊登公告，实施向10 名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股的增发方案，所增发股份上市流通日为2008 年8 月1 日。增发后，公司总股本为628,612,295 股。
公司于2008 年5 月30 日刊登公告，实施完成向全体股东每10 股配2 股的比例配售股份的方案，配股价格为每股16 元。配股股份上市流通日为2008 年6 月3 日。配股完成后，公司总股本由628,612,295 股变更为751,515,811 股。
公司于2008 年8 月11 日刊登公告，实施了以公司截至2008 年5 月30 日的总股本751,515,811 股为基数，向全体股东以每10 股转增3 股的资本公积金转增股本方案。转增完成后，公司总股本由751,515,811 股变更为976,970,554 股。
公司于2010 年7 月23 日刊登公告，实施了向唐山晶源科技有限公司发行16,880,000 股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司25%股权的方案。发行完成后，公司总股本由976,970,554 股变更为993,850,554 股。
公司于2011 年5 月5 日刊登公告，实施了以公司截至2010 年12 月31 日的总股本993,850,554 股为基数，向全体股东以每10 股转增10 股的资本公积金转增股本方案。转增完成后，公司总股本由993,850,554 股变更为1,987,701,108 股。
截止本预案公告日，公司股权结构如下表所示：
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四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为清华控股，实际控制人为教育部。
五、最近三年重大资产重组情况
2009 年8 月31 日，同方股份召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《同方股份有限公司发行股票购买资产报告书》等议案。决议向唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）发行1,688万股股票，晶源科技以其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司(经深交所核准，唐山晶源裕丰电子股份有限公司证券全称自2012年7月23日起变更为"同方国芯电子股份有限公司"；证券简称自2012年7月23日起变更为"同方国芯"。)（以下简称“晶源电子”）3,375 万股股份（占晶源电子总股本的25%）认购。
虽然本次购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”。
2010 年3 月29 日同方股份收到中国证监会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320 号)。公司于2010 年6 月28 日完成了标的资产的股份转让及过户登记手续。本次交易完成后，公司持有晶源电子3,375 万股,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东。
六、公司最近两年一期主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2012年9月30日数据未经审计。
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2012年1-9月数据未经审计。
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2012年1-9月数据未经审计。
七、公司主营业务情况
公司主营业务立足于信息技术和能源环保两个核心产业领域，围绕国家战略性新兴产业积极布局计算机、智慧城市、物联网、安防、集成电路IC设计与核心元器件、知识教育、军工、多媒体、广播电视系统、半导体LED照明、建筑节能、环保等业务领域，根据自身核心业务的特点和优势，依此组建产业本部，在产业本部内形成“事业部＋骨干子公司＋生产基地”的组织结构。在资源集中、专业经营的过程中，沿产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化经营并重的经营架构，从而提升并带动公司整体业绩的快速发展。目前公司下辖十一大业务板块，其中在信息产业领域拥有计算机系统、数字城市、安防系统、物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统九大板块；在能源环境产业领域拥有节能、半导体与照明两大板块。
在发展战略上，公司始终坚持“技术＋资本”战略，探索科技成果产业化的可持续发展之路，把高成长建基于高新技术成果的转化与产业化上。一方面公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化；另一方面充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断地进行产业整合、结构调整、核心业务升级，通过实施“发展与合作”策略，进一步推动关联产业之间的垂直整合和横向联合，在资源优化配置的基础上，不断拓展产业发展空间，深化公司的经营实力，实现可持续的快速发展。
公司近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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注：2012年1-6月数据未经审计。
八、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
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2、控股股东情况
清华控股成立于1992 年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003 年9 月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58 号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20 亿元，法定代表人为徐井宏先生。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、阳光能源、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
3、实际控制人情况
清华控股的行政主管部门为教育部，实际控制人为教育部。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
同方股份拟通过向壹人壹本16名股东以发行股份与支付现金相结合的方式收购壹人壹本100%的股份，其中：拟向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正和武晔飞等14名投资人发行股份购买其合计持有的壹人壹本75.27265%的股权；拟以现金购买健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
上述启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞和健坤投资等16名壹人壹本股东及不超过10名的其他特定投资者为本次交易的交易对方。
截至本预案公布之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有壹人壹本的股权比例如下表：
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二、交易对方基本情况
（一）启迪明德
1、基本情况
公司名称：北京启迪明德创业投资有限公司
住 所： 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室
成立日期：2009年3月19日
法定代表人：雷霖
注册资本： 20,000万元
企业法人营业执照注册号：110000011784951
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
2、截至目前股权结构及实际控制人
截止本预案出具之日，启迪明德为北京启迪创业孵化器有限公司的控股子公司。启迪明德的实际控制人为吕大龙，其股权控制关系图如下：
(下转A26版)
| 本公司/公司/上市公司/发行人/同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 壹人壹本 | 指 | 北京壹人壹本信息科技有限公司 |
| 启迪明德 | 指 | 北京启迪明德创业投资有限公司 |
| 融银资本 | 指 | 融银资本投资管理有限公司 |
| 启迪汇德 | 指 | 北京启迪汇德创业投资有限公司 |
| 富安达投资 | 指 | 深圳市富安达投资管理有限公司 |
| 华创策联 | 指 | 北京华创策联创业投资中心(有限合伙) |
| 健坤投资 | 指 | 北京健坤投资集团有限公司 |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购入资产 | 指 | 拟购买的壹人壹本100%的股权 |
| 本次重组、本次资产重组、本次交易 | 指 | 公司拟现金支付和发行股份购买壹人壹本100%的股权及募集配套资金 |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）与同方股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产之利润补偿协议》 | 指 | 方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）与同方股份有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
| 评估值基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股份性质 | 股数（万股） | 占总股本比例 |
| 一、发起人股份 | 6,870 | 62.06% |
| 其中：国有法人股 | 6,570 | 58.35% |
| 二、社会公众股 | 4,200 | 37.94% |
| 其中：公司职工股 | 420 | 3.79% |
| 三、股份总数 | 11,070 | 100% |
| 股 东 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 198,770.11 | 100 |
| 三、总股本 | 198,770.11 | 100 |
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 3,469,544.63 | 3,017,095.18 | 2,486,463.82 |
| 总负债 | 2,460,732.69 | 2,034,539.33 | 1,426,686.29 |
| 净资产 | 1,008,811.94 | 982,555.86 | 1,059,777.54 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 854,799.55 | 853,598.38 | 798,669.87 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 1,511,706.22 | 2,096,204.99 | 1,825,750.94 |
| 利润总额 | 52,318.33 | 105,570.02 | 71,801.51 |
| 净利润 | 41,720.03 | 86,852.56 | 59,973.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,329.88 | 70,742.80 | 47,955.55 |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,491.57 | -21,899.91 | 26,977.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -146,054.79 | -533,340.54 | -86,936.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 147,242.14 | 432,575.14 | 86,000.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,594.12 | -125,796.20 | 25,594.34 |
| 板块(单位万元) | 年度 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | 毛利率 |
| 一、计算机产业 | 2010年 | 458,666.58 | 431,735.88 | 26,930.69 | 5.87% |
| 2011年 | 517,381.03 | 488,383.70 | 28,997.33 | 5.60% | |
| 2012年1-6月 | 254,889.94 | 239,131.99 | 15,757.95 | 6.18% | |
| 二、数字城市产业 | 2010年 | 171,741.65 | 136,364.29 | 35,377.36 | 20.60% |
| 2011年 | 202,874.20 | 155,572.19 | 47,302.01 | 23.32% | |
| 2012年1-6月 | 98,818.70 | 72,053.40 | 26,765.30 | 27.09% |
| 三、物联网应用产业 | 2010年 | 83,763.47 | 80,723.11 | 3,040.36 | 3.63% |
| 2011年 | 104,539.37 | 96,765.49 | 7,773.88 | 7.44% | |
| 2012年1-6月 | 65,557.46 | 60,231.32 | 5,326.13 | 8.12% | |
| 四、微电子与核心元 | 2010年 | 51,902.77 | 36,344.55 | 15,558.21 | 29.98% |
| 2011年 | 62,686.37 | 44,718.85 | 17,967.52 | 28.66% | |
| 2012年1-6月 | 27,326.34 | 19,969.29 | 7,357.04 | 26.92% | |
| 五、多媒体产业 | 2010年 | 272,925.42 | 248,638.27 | 24,287.15 | 8.90% |
| 2011年 | 489,337.33 | 450,927.45 | 38,409.88 | 7.85% | |
| 2012年1-6月 | 263,340.05 | 241,654.08 | 21,685.97 | 8.23% | |
| 六、半导体与照明产业 | 2010年 | 66,764.17 | 63,787.44 | 2,976.73 | 4.46% |
| 2011年 | 77,839.16 | 67,667.73 | 10,171.43 | 13.07% | |
| 2012年1-6月 | 42,215.63 | 38,707.01 | 3,508.62 | 8.31% | |
| 七、知识网络产业 | 2010年 | 43,513.17 | 15,809.13 | 27,704.03 | 63.67% |
| 2011年 | 53,266.00 | 17,642.82 | 35,623.18 | 66.88% | |
| 2012年1-6月 | 25,450.13 | 13,671.62 | 11,778.51 | 46.28% | |
| 八、军工产业 | 2010年 | 133,563.94 | 111,530.86 | 22,033.08 | 16.50% |
| 2011年 | 145,437.43 | 133,975.09 | 11,462.33 | 7.88% | |
| 2012年1-6月 | 59,712.52 | 49,645.67 | 10,066.85 | 16.86% | |
| 九、数字电视产业 | 2010年 | 20,119.83 | 12,204.25 | 7,915.58 | 39.34% |
| 2011年 | 16,745.93 | 11,124.06 | 5,621.87 | 33.57% | |
| 2012年1-6月 | 2,226.31 | 1,618.91 | 607.40 | 27.28% | |
| 十、建筑节能 | 2010年 | 316,727.25 | 262,035.73 | 54,691.52 | 17.27% |
| 2011年 | 230,864.52 | 187,520.43 | 43,344.09 | 18.77% | |
| 2012年1-6月 | 45,492.97 | 35,772.19 | 9,720.79 | 21.37% | |
| 十一、安防系统 | 2010年 | 185,436.26 | 129,046.02 | 56,390.24 | 30.41% |
| 2011年 | 176,954.91 | 105,938.91 | 71,016.00 | 40.13% | |
| 2012年1-6月 | 82,077.21 | 47,315.12 | 34,762.09 | 42.35% | |
| 十二、科技园产业 | 2010年 | 8,398.84 | 4,097.88 | 4,300.96 | 51.21% |
| 2011年 | 8,886.12 | 4,777.12 | 4,109.01 | 46.24% | |
| 2012年1-6月 | 2,655.90 | 2,359.38 | 296.52 | 11.16% |
| 交易对方 | 占壹人壹本的股权比例 |
| 杜国楹 | 46.22056% |
| 蒋宇飞 | 9.55684% |
| 启迪明德 | 8.16475% |
| 周佳 | 3.18561% |
| 冯继超 | 2.38921% |
| 杨朔 | 1.94244% |
| 融银资本 | 1.1946% |
| 方礼勇 | 1.18488% |
| 罗茁 | 0.95% |
| 富安达投资 | 0.74783% |
| 赵新钦 | 0.3982% |
| 康有正 | 0.38847% |
| 武晔飞 | 0.38847% |
| 华创策联 | 0.05% |
| 启迪汇德 | 0.9% |
| 健坤投资 | 22.33814% |
| 合 计 | 100% |
独立财务顾问：
西南证券股份有限公司