第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-002
同方股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月4日以电话、短信方式发出了关于召开第五届董事会第三十八次会议的通知，第五届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2013年1月8日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由董事长荣泳霖先生主持，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
董事会认为，公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金不构成公司重大资产重组事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
董事会认为，公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联关系董事须回避表决，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股份购买资产及募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。
本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。
4、发行价格和定价依据
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.02元人民币/股。
（2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.32元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价）。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。
5、发行数量
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量
本次交易向杜国楹等14名特定投资者发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=壹人壹本75.27265%股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。
（2）本次配套融资中发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。
6、发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。
7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
根据有关各方提供的资料，截至2012年12月31日，壹人壹本净资产的预估值为13.68亿元人民币。
标的资产最终的收购对价将参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果经交易各方协商确定，但本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价应不超过为本次交易之目的出具的资产评估报告载明的标的资产的评估值的1.1倍。
8、标的资产过渡期间损益的归属
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
10、锁定期安排
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、深圳市富安达投资管理有限公司、融银资本投资管理有限公司、康有正、罗茁、杨朔在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
11、上市地点
在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上海证券交易所流通交易。
12、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
13、本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。
14、决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）本次支付现金收购资产
公司同时以现金方式收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。上述议案尚需股东大会逐项审议批准。
上述议案均以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就预案发表独立意见。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与标的资产出售方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并同意授权公司总裁陆致成先生签署该协议。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
同意公司就本次支付现金购买资产事宜与健坤投资和冯继超签署附生效条件的《股权转让协议》，并同意授权公司总裁陆致成先生签署该协议。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与标的资产出售方签署附生效条件的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，并同意授权总裁陆致成先生签署该协议。
关联董事陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
九、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的为标的资产出售方和健坤投资、冯继超合计持有的壹人壹本100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，壹人壹本将纳入公司合并范围，有利于改善公司的财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2、处理有关本次配套融资发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
3、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
4、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
5、办理本次交易所涉及的增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等手续，以及本次交易发行的股票登记、限售以及上市事宜；
6、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需股东大会审议批准。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的目标资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。
本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2013年1月10日
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2013-003
同方股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月4日以电话、短信方式发出了关于召开第五届监事会第十六次会议的通知，会议于2013年1月8日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买资产”）；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股份购买资产及募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。
本次配套融资的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。
4、发行价格和定价依据
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.02元人民币/股。
（2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.32元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价）。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。
5、发行数量
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量
本次交易向杜国楹等14名特定投资者发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=壹人壹本75.27265%股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。
（2）本次配套融资中发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。
6、发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。
7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
根据有关各方提供的资料，截至2012年12月31日，壹人壹本净资产的预估值为13.68亿元人民币。
标的资产最终的收购对价将参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果经交易各方协商确定，但本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价应不超过为本次交易之目的出具的资产评估报告载明的标的资产的评估值的1.1倍。
8、标的资产过渡期间损益的归属
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
10、锁定期安排
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、深圳市富安达投资管理有限公司、融银资本投资管理有限公司、康有正、罗茁、杨朔在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
11、上市地点
在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上海证券交易所流通交易。
12、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
13、本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。
14、决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）本次支付现金收购资产
公司同时以现金方式收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%股权，交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。
上述议案尚需股东大会逐项审议批准。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2013年1月10日