第五届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-001
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月31日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年1月9日在上海漕溪路222号航天大厦以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事9名，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于转让内蒙古中环光伏材料有限公司20%股权的议案》
内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）进行太阳能电池用单晶硅材料产业化工程二期扩能项目建设，需股东方增资。根据本公司光伏产业大力开拓盈利水平较高的终端市场的经营策略，公司董事会经研究，决定不参与中环光伏的增资，并转让公司所持有的中环光伏20%的股权，以避免因股权稀释导致公司对中环光伏影响力的削弱。
董事会授权公司经营层办理股权转让及工商变更等相关事宜。
详见同时披露的《关于转让内蒙古中环光伏材料有限公司20%股权的公告》（2013－002）。
二、《关于更换公司财务负责人（总会计师）的议案》
公司董事、总经理兼财务负责人（总会计师）徐杰先生因工作需要，提出辞去财务负责人（总会计师）职务的请求，并提名吴雁女士为财务负责人（总会计师），经董事会提名委员会的资格审查，董事会同意聘任吴雁女士为公司财务负责人（总会计师），独立董事发表了独立意见。
详见同时披露的《关于更换公司财务负责人（总会计师）的公告》（2013－003）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-002
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让内蒙古中环光伏材料
有限公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟转让所持有的内蒙古中环光伏材料有限公司20%股权
●本次交易尚不明确是否构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易涉及的资产评估报告需中国航天科技集团公司备案批复，标的股权尚需通过产权交易所挂牌转让
●本次交易标的无重点关注的风险事项
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）20%的股权，转让价格不低于评估后（评估基准日为2012年6月30日）的中环光伏净资产（经备案）乘以20%。董事会授权公司经营层办理股权转让及工商变更等相关事宜。
转让完成后本公司将不再持有中环光伏股权。
因交易对方未确定，本次交易尚不明确是否构成关联交易。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2013年1月9日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让内蒙古中环光伏材料有限公司20%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
资产评估报告需中国航天科技集团公司备案批复。
二、由于标的股权尚需通过产权交易所挂牌转让，故目前交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称：内蒙古中环光伏材料有限公司20%股权
标的公司：内蒙古中环光伏材料有限公司
股权结构：本公司出资4000万元，持股比例20%，天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“天津环欧”）出资16,000万元，持股比例80%。
住所：呼和浩特市金桥经济开发区宝力尔街
注册资本：人民币2亿元；
成立时间：2009年3月10日
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。一般经营项目：太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及相关产品的制造、销售和技术研发，单晶硅、多晶硅材料来料加工，房屋租赁。
2、天津环欧尚未放弃对拟转让股权的优先购买权。
3、标的股权不存在抵押、质押等禁止或限制本次股权转让的情形。
4、主要财务指标
单位：万元
| 2012.6.30 | 2011.12.31 | |
| 总资产 | 356,170.49 | 357,470.56 |
| 总负债 | 313,743.42 | 313,423.68 |
| 所有者权益 | 42,427.07 | 44,046.88 |
| 2012年1-6月 | 2011年1-12月 | |
| 营业收入 | 64,533.83 | 113,943.63 |
| 营业利润 | -4051.01 | 17,075.97 |
| 净利润 | -1619.81 | 18,117.15 |
华寅五洲会计师事务所对中环光伏2011年年度财务报告和2012年半年度财务报告出具了审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
中环光伏2009年成立，本公司采用权益法核算，当年产生投资收益-6.55万元，2010年度产生投资收益1155.48万元，2011年度产生投资收益3660.45万元，2012年度投资收益暂未确定。
（二）交易标的资产评估尚未完成。
（三）交易标的定价情况
转让价格以评估价为依据，且通过产权交易所挂牌转让，故公平合理。
四、股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。本次转让所获现金将用于拓展光伏产业盈利水平较高的终端市场。
五、股权转让的目的和对公司的影响
中环光伏进行太阳能电池用单晶硅材料产业化工程二期扩能项目建设，需股东方增资。根据本公司光伏产业大力开拓盈利水平较高的终端市场的经营策略，公司董事会决定不参与中环光伏的增资，并转让公司所持有的中环光伏20%的股权，以避免因股权稀释导致公司对中环光伏影响力的削弱。
六、上网公告附件
（一）审计报告
（二）法律意见书
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-003
上海航天汽车机电股份有限公司
关于更换公司财务负责人
（总会计师）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年1月9日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并全票通过了《关于更换公司财务负责人（总会计师）的议案》。
公司董事、总经理兼财务负责人（总会计师）徐杰先生因工作需要，提出辞去财务负责人（总会计师）职务的请求，并提名吴雁女士为财务负责人（总会计师）。
董事会提名委员会对吴雁女士的任职资格进行了审查，认为其符合上市公司财务负责人（总会计师）的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
董事会同意徐杰先生辞去财务负责人（总会计师）职务的请求，并聘任吴雁女士为公司财务负责人（总会计师），任期与第五届董事会任期相同。
独立董事发表了独立意见，认为本次解聘和聘任的程序符合公司章程的有关规定，同意董事会聘任吴雁女士为财务负责人（总会计师）的决定。
董事会感谢徐杰先生担任财务负责人（总会计师）期间，在公司财金管理、财务融资等方面所作出的贡献。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月十一日
附简历：
吴雁女士：1970年9月出生，本科学历，理学学士学位，高级会计师，中国注册会计师。曾任上海宝德汽车股份有限公司会计部经理，上海交大南洋股份有限公司财务部副经理，航天机电分公司财务中心经理，航天机电财务部副经理、经理、副总会计师。现任航天机电总会计师兼财务部经理、上海航天控股（香港）有限公司财务总监、上海复合材料科技有限公司董事、上海太阳能科技有限公司监事、上海太阳能工程技术研究中心有限公司监事。