第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-002
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次（临时）会议于2013年1月6日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年1月10日（星期四）上午9：00以现场与通讯相结合表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席会议董事9人（其中现场出席6人，通讯出席3人），公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
董事何显坤先生为激励对象，作为关联董事回避表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第二届董事会第十七次会议审议通过的《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。
公司独立董事对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见、法律顾问广东华商律师事务所对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了专项法律意见书。
《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》全文、独立董事独立意见、广东华商律师事务所法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要详见2013年1月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会决定于 2013 年 1 月28 日下午 14:50 在召开公司 2013 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见 2013 年 1月 11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《第二届董事会第十八次（临时）会议决议》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一三年一月十日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-003
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届监事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次（临时）会议于2013年1月6日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年1月10日（星期四）早上10:00在公司四楼会议室召开。本次会议以现场与通讯相结合的形式召开，应出席监事5人，亲自出席监事5人（其中现场出席4人，通讯出席1人）。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
经审议，监事会认为：《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》
经核查，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象名单与公司2012年 11月21日披露的名单一致。激励对象具备《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
《第二届监事会第十三次（临时）会议决议》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一三年一月十日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-005
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议，公司第二届董事会第十八次（临时）会议决定于 2013 年 1 月 28 日在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的日期和时间
1、现场会议时间： 2013 年 1 月 28 日下午 14:50
2、网络投票时间： 2013 年 1 月 27 日至 2013 年 1 月 28 日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 1 月 28 日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2013 年 1 月27 日下午3：00至 2013 年 1 月 28 日下午3：00期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室
（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事刘宁女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《独立董事征集投票权授权报告书》；
3、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）股权登记日： 2013 年 1 月 21 日。
二、出席对象
（一）截至 2013 年 1 月 21 日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）公司上市保荐代表人。
三、会议审议事项
（一）审议《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2股票期权激励计划的股票数量、来源和种类
1.3激励对象的股票期权分配情况
1.4激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期
1.5股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6股票期权的获授条件和行权条件
1.7激励计划的财务测算与会计处理
1.8激励计划的调整方法和程序
1.9股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.10公司和激励对象的权利与义务
1.11激励计划的变更、终止及其他事项
（二）审议《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
以上第（一）、（二）、（三）项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的关联股东需回避表决。
以上第（一）项议案已经公司 2013 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十三次(临时)会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2013 年 1 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告；第（二）、（三）项议案已经公司 2012 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2012 年 11 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》相关公告。
四、会议登记事项
（一）登记时间： 2013 年 1 月 27 日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于 2013 年 1 月 27 日下午4点送达）。
（二）登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）。
（三）登记办法：
1、自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在 2013 年 1 月27 下午4点前送达本公司），不接受电话登记。
（四）登记地点：公司证券部
电 话：0755-27166396
传 真：0755-27166396
地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号
（五）会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：投票代码为“362548” 。
2、投票简称：“金新农投票” 。
3、投票时间：2013 年 1 月 28 日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“金新农投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。
表 1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次临时股东大会所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | 1.00 |
| 1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的财务测算与会计处理 | 1.07 |
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.08 |
| 1.9 | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司和激励对象的权利与义务 | 1.10 |
| 1.11 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | 1.11 |
| 议案2 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 3.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 1 月 27 日下午3：00，结束时间为 2013 年 1 月 28 日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登陆 http：//wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市金新农饲料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事刘宁女士已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体详见同日公告的《独立董事征集投票权授权委托书》。
如公司股东拟委托公司独立董事刘宁女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
七、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务咨询：公司证券部
联系人：翟卫兵 冉茂春
电 话：0755-27166396
传 真：0755-27166396
地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号
邮 编：518106
附件：《2013年第一次临时股东大会授权委托书》
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一三年一月十日
附件：
深圳市金新农饲料股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本单位） ，作为深圳市金新农饲料股份有限公司的股东，兹授权 先生/女士，代表本人（本单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | |||
| 1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 | |||
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的财务测算与会计处理 | |||
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司和激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 议案2 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止 年 月 日，本人（本单位）持有深圳市金新农饲料股份有限公司（金新农：002548）股票 股，拟参加公司 2013 年第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期： 年 月 日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-006
深圳市金新农饲料股份有限公司
独立董事征集投票权授权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘宁女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会中的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本征集人刘宁，作为公司独立董事，仅对公司 2013 年第一次临时股东大会审议的《股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》及相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊和网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司
股票简称：金新农
股票代码：002548
公司法定代表人：陈俊海
公司董事会秘书：翟卫兵
公司证券事务代表：冉茂春
公司地址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号
公司邮编：518106
公司电话：0755-27166396
公司传真：0755-27166396
公司网址：www.safeed.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2013 年第一次临时股东大会所审议的《<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本报告书签署日期
本报告书签署日期： 2013 年 1月 10 日
三、本次临时股东大会的基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见公司 2013 年 1 月 11 日公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
刘宁：女，1968年12月出生，工商管理硕士。大学毕业以来一直在招商局集团系统内工作，1998年开始从事证券事务工作，目前为招商局地产控股股份有限公司（股票简称：招商地产、招商局B；证券代码：000024、200024）董事会秘书。连续获得2008、2009、2010、2011年度新财富评选的“金牌董秘”。经过多年的学习、实践和积累，熟悉中国上市公司公司治理和资本市场融资相关法律法规和实务，在上市公司规范运作、资本运营、投资者关系管理等方面积累了丰富的经验。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。
5、征集人不是公司股票期权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为公司独立董事，在公司于 2012 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第十七次会议、 2013 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议上，对征集事项投了赞成票。
2、征集人作为公司独立董事，对《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司已经完成加强上市公司治理专项活动，《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》客观、公正地反映了公司在此次公司治理专项活动中开展的各项工作和整改成果，整改措施和整改成果符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，对公司规范运作奠定了良好的基础。
（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、核心管理、技术和业务人员均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《备忘录》等法律法规、规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司就本次股票期权激励计划已制定相应的《实施考核管理办法（草案）》，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施。
（7）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，进一步完善公司治理；吸引和留住优秀人才，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营效率，促进公司战略目标的实现。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止 2013 年 1 月 21 日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2013 年 1 月 22 日至2013 年 1 月 26 日的每日8:00-11:30、13:30-17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：
① 通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件；
② 股东帐户卡复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署)；
④ 法定代表人身份证明及身份证复印件；
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：
① 股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号
收件人：冉茂春
邮政编码：518106
电话：0755-27166396
传真：0755-27166396
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由广东华商律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人签字：刘 宁
二O一三年一月十日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人 或公司 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》（以下简称“《征集投票权授权报告书》”）全文、召开深圳市金新农饲料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权授权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人，玆授权委托深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事刘宁女士代表本人 或公司 出席于2013 年 1 月 28 日召开的深圳市金新农饲料股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人 或公司 对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | |||
| 1.1 | 股票期权激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 股票期权激励计划的股票数量、来源和种类 | |||
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | |||
| 1.4 | 激励计划的有效期、授权日、可行权日、限制期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的财务测算与会计处理 | |||
| 1.8 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.9 | 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司和激励对象的权利与义务 | |||
| 1.11 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 议案2 | 《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应
表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项
投弃权票。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）