股票代码：600237 股票简称：铜峰电子 编号：临2013-002

  安徽铜峰电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：164,369,565股

●发行价格：4.60元/股

●预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的164,369,565股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年2月1日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

2012年3月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2011年年度股东大会的议案》等相关议案。2012年3月30日，公司2011年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。以上相关决议详见2012年3月10日、3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2012年7月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订案）>的议案》。2012年8月13日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订案）>的议案》。以上相关决议详见2012年7月28日、8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2012年9月3日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件通过。2012年10月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽铜峰电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1327号），核准本公司非公开发行不超过2亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行方式：非公开发行股票

2、每股面值：1.00元

3、发行数量：164,369,565股

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2012年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.59元/股；本次非公开发行价格为4.60元/股。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用（包括承销费用、保荐费、审计费、验资费、律师费）合计人民币38,984,999.95元，实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元。

6、保荐机构：国信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年1月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2013]0345号《验资报告》确认：截止2013年1月29日止，公司共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，其中计入股本人民币164,369,565.00元，计入资本公积人民币552,745,434.05元。各投资者全部以货币出资。

2013年1月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师安徽安泰达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司、保荐机构（主承销商）于2012年1月18日以电子邮件方式向123名特定对象发出《安徽铜峰电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。上述123名特定投资者包括：截止2013年1月16日公司前20名股东、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、3家财务公司、2家信托机构以及向铜峰电子及主承销商表达过认购意向的55家机构投资者和6名自然人。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

序号	发行对象	配售数量 （万股）	认购金额 （元）	限售期 （月）	预计上市时间
1	西藏瑞华投资发展有限公司	2,800.0000	128,800,000.00	12	2014年2月1日
2	中国银河证券股份有限公司	1,690.0000	77,740,000.00	12	2014年2月1日
3	铜陵天源股权投资集团有限公司	1,660.0000	76,360,000.00	12	2014年2月1日
4	中广核财务有限责任公司	1,660.0000	76,360,000.00	12	2014年2月1日
5	呼怀旭	1,660.0000	76,360,000.00	12	2014年2月1日
6	泰康资产管理有限责任公司	1,600.0000	73,600,000.00	12	2014年2月1日
7	陈郁凤	1,600.0000	73,600,000.00	12	2014年2月1日
8	恒泰证券股份有限公司	1,500.0000	69,000,000.00	12	2014年2月1日
9	中海基金管理有限公司	1,480.0000	68,080,000.00	12	2014年2月1日
10	广发证券股份有限公司	786.9565	36,199,999.00	12	2014年2月1日
	合计	16,436.9565	756,099,999.00

上述10名发行对象符合公司相关董事会及股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

（二）发行对象情况

1、西藏瑞华投资发展有限公司

住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

法定代表人：张建斌

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年12月14日

经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。[上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。]

2、中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

注册资本：60亿元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2007年1月26日

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。

3、铜陵天源股权投资集团有限公司

住所：铜陵市铜官山区义安南路10号5楼（原东方商厦5楼）

法定代表人：高芳

注册资本：36,348.61828万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2007年2月1日

经营范围：一般经营项目：企业股权投资，高新技术成果与产品投资，投资管理与咨询服务，企业管理与咨询服务，项目咨询与评估服务。

4、中广核财务有限责任公司

住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C

法定代表人：施兵

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997年7月20日

经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：无。

5、呼怀旭

男，身份证号：64272219630321****。

6、泰康资产管理有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2006年2月21日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

7、陈郁风

女，身份证号：44030119630801****。

8、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

注册资本：219470.7412万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：1998年12月28日

经营范围：许可经营项目：证券的承销与上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询（辽宁、吉林、黑龙江三省的证券投资顾问业务除外）；资产管理；融资融券；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务（不得在辽宁、吉林、黑龙江三省区域内开展证券经纪业务）。一般经营项目：无。

9、中海基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路68号2905、2908室及30层

法定代表人：黄鹏

注册资本：14666.67万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2004年3月18日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

10、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

注册资本：591,929.1464万元

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1994年1月21日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至2015年1 月11日止）。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的10名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票后实际控制人应建仁对公司的控制权不会发生变化。

本次发行前，公司实际控制人应建仁间接持有公司股份9,456.13万股，占总股本的23.64%。发行完成后，其将持有公司16.76%的股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截止2013年1月16日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持有限售条件的股份数量（万股）
1	安徽铜峰电子集团有限公司	9,456.13	23.64	0
2	交通银行股份有限公司－泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金	621.85	1.55	0
3	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	574.11	1.44	0
4	太平人寿保险有限公司－投连－银保	438.05	1.10	0
5	太平人寿保险有限公司－分红－团险分红	270.00	0.68	0
6	李家平	253.95	0.63	0
7	周仁清	234.91	0.59	0
8	中国农业银行股份有限公司－泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金	223.61	0.56	0
9	金元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	205.55	0.51	0
10	叶菲	169.23	0.42	0
合 计		12,447.39	31.12	0

（二）本次发行后公司前十名股东及持股情况

本次非公开发行后，截至2013年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量 （万股）	持股比例（%）	持有限售条件的股份数量（万股）
1	安徽铜峰电子集团有限公司	9,456.13	16.76	0.00
2	西藏瑞华投资发展有限公司	2,800.00	4.96	2,800.00
3	中国银河证券股份有限公司	1,690.00	2.99	1,690.00
4	铜陵天源股权投资集团有限公司	1,660.00	2.94	1,660.00
5	中广核财务有限责任公司	1,660.00	2.94	1,660.00
6	呼怀旭	1,660.00	2.94	1,660.00
7	陈郁凤	1,600.00	2.84	1,600.00
8	恒泰证券股份有限公司	1,500.00	2.66	1,500.00
9	广发证券-工行-广发金管家弘利债券集合资产管理计划	786.96	1.39	786.96
10	中海基金公司-民生-中海-定增宝八期集合资金信托	750.00	1.33	750.00
合计		23,563.09	41.75	14,106.96

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

项 目		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	0	0	0
	2、国有法人持有股份	0	50,100,000	50,100,000
	3、其他境内法人持有股份	0	81,669,565	81,669,565
	4、境内自然人持有股份	0	32,600,000	32,600,000
	5、境外法人、自然人持有股份	0
	6、战略投资者配售股份	0
	7、一般法人配售股份	0
	8、其他	0
	有限售条件的流通股份合计	0	164,369,565	164,369,565
无限售条件的流通股份	A股	400,000,000	0	400,000,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	400,000,000	0	400,000,000
股份总额		400,000,000	164,369,565	564,369,565

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司的影响

1、资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为71,711.50万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

2、业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为薄膜电容器及其薄膜材料的生产和销售；公司电容器薄膜的产能将增加，有效缓解现有产能缺口，大幅增加主营业务收入，增强经营抗风险能力，提升盈利水平，进一步巩固公司在行业中的地位。

3、公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

保荐代表人：陈立波、赵德友

项目协办人：赵东平

其他经办人员：张乐洋

电话：0755－82130463

传真：0755－82133415

（二）发行人律师

名称：安徽安泰达律师事务所

负责人：宋世俊

办公地址：安徽省合肥市颖上路城建大厦七楼

经办律师：潘平、吴长健

电话：0551-5282211

传真：0551-5282277

（三）财务报告审计机构与验资机构

名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

负责人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号经贸大厦920-926

注册会计师：占铁华、谷学好

电话：0551-3475838

传真：0551-2652879

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

安徽铜峰电子股份有限公司

2013年2月1日