股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--003

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“集团”）第七届董事会第二次会议于2013年2月1日以通讯方式室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，符合《公司法》及《集团章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过集团调整董事会专门委员会部分委员的议案。

  根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，现提请集团董事会，调整董事会专门委员会部分委员，调整后的董事会专门委员会委员如下：

  1、董事会提名委员会

  委员：祝义材先生、胡晓军先生、余明阳先生、陈章龙先生、徐康宁先生，召集人为陈章龙先生。

  3、董事会审计委员会

  委员：陈新生先生、祝珺先生、陈益平先生、陈章龙先生、徐康宁先生，召集人为陈益平先生。

  4、董事会薪酬与考核委员会

  委员：胡晓军先生、徐德健先生、余明阳先生、陈章龙先生、徐康宁先生 召集人为余明阳先生。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过集团增补董事的议案。

  根据集团章程规定，集团董事会由十一名董事组成，目前集团第七届董事会成员为十名。经股东单位推荐，提名张化桥先生为集团第七届董事会董事候选人。

  董事候选人简历：

  张化桥，男，1963年5月生，经济学硕士。历任瑞士银行中国研究部主管、中国投资银行副主官、里昂证券公司大中华区高级经济师、深圳控股公司（00604.HK）执行董事、首席运营官、澳大利亚堪培拉大学金融学讲师。

  此议案须经股东大会审议通过。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过集团投资建设镇江雨润中央购物广场项目的议案。

  详见集团对外投资公告。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过集团投资建设泗阳雨润广场城市综合体项目的议案。

  详见集团对外投资公告。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过集团为控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司提供担保的议案。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  详见集团对外担保公告。

  六、审议通过集团召开2013年第一次临时股东大会的议案。

  同意10票；反对0票；弃权0票。

  详见集团关于召开股东大会的通知公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年2月1日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--004

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  徐州中央国际广场置业有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量

  本次对徐州中央国际广场置业有限公司提供14亿元的担保额度，已累计为其提供担保2亿元。

  ●本次是否有反担保

  本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ●对外担保累计数量

  集团累计对外担保9.61亿元，占集团最近一期经审计净资产的99.87%，其中为控股子公司提供的担保9.08亿元，集团控股子公司累计对外担保0.53亿元。

  ●对外担保逾期的累计数量

  集团对外逾期担保的累计数量为0.53亿元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保0.28亿元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保0.25亿元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  一、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央国际广场置业有限公司融资规模，支持徐州中央国际广场置业有限公司按规划进度建设徐州中央国际广场城市综合体项目，集团本次董事会决议，为徐州中央国际广场置业有限公司建设徐州中央国际广场C地块提供14亿元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为五年。

  集团第七届董事会第二次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

  二、被担保人基本情况

  徐州中央国际广场置业有限公司注册地址：徐州市中山南路1号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理,对商业百货项目的投资。

  徐州中央国际广场置业有限公司系本集团控股子公司，现注册资本30,000万元，截止2012年12月31日，徐州中央国际广场置业有限公司净利润为-1184.42万元，资产负债率82.63%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保额度为本集团为控股子公司提供的银行信用担保额度，本集团为该担保事项承担连带责任。

  四、董事会意见

  集团董事会认为，集团为支持徐州中央国际广场置业有限公司按规划进度建设徐州中央国际广场城市综合体项目，为其提供融资担保，有利于控股子公司平稳推进项目进度和商业地产项目的发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  集团累计对外担保9.61亿元，占集团最近一期经审计净资产的99.87%，其中为控股子公司提供的担保9.08亿元，集团控股子公司累计对外担保0.53亿元。

  集团对外逾期担保的累计数量为0.53亿元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保0.28亿元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保0.25亿元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本集团收购上述两公司股权之前）。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字生效的董事会决议

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  3、被担保人的营业执照复印件

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年2月1日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--005

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会通知

  根据《公司法》和《集团章程》的有关规定，集团第七届董事会第二次会议决议召开2013年第一次临时股东大会，有关事项如下：

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年2月28日上午9时30分

  ●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  ●会议方式：现场方式召开。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年2月28日上午9时30分

  2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  3、会议方式：现场方式召开。

  二、会议审议事项

  （一）审议集团增补董事的议案。

  （二）审议集团关于投资建设镇江雨润中央购物广场项目的议案。

  （三）审议集团关于投资建设泗阳雨润广场城市综合体项目的议案。

  （四）审议集团关于为控股子公司提供担保的议案。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年2月25日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

  4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

  四、登记办法：

  凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2013年2月27日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

  公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

  邮政编码：210041

  联系人：官国宝

  联系电话：025-66008022

  传真：025-66008020

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年2月1日

  授权委托书

  兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  授权表决情况

  ■

  “表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

  委托人姓名： 委托人身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托日期：

  委托人签名（盖章）：

  证券代码： 600280 证券简称： 南京中商品 公告编号：临2013-006

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：

  1、镇江雨润中央购物广场项目

  2、泗阳雨润广场城市综合体项目

  ●投资金额：

  1、镇江雨润中央购物广场项目总投资约3.5亿元

  2、泗阳雨润广场城市综合体项目总投资约18亿元

  ●特别风险提示:

  1、上述有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

  2、上述目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1镇江雨润中央购物广场项目

  该项目位于扬中市城区主商业街江洲西路与前进北路的交汇处，属扬中市中心商圈区域，项目将提供购物、餐饮、文化、娱乐、休闲等一站式服务，将成为扬中地区体量最大、业态最丰富、商品品类最多、最时尚的中高档购物中心。

  2泗阳雨润广场城市综合体项目

  该项目毗邻县城传统商圈，东至相文路、南至长春路（规划）、西至人民路、北至北京路，建成后将成为苏北地区县级城市的地标性建筑；规划的城市综合体集主题百货、高档商务酒店、高档公寓、住宅物业于一体的现代化大型Shopping mall(销品茂)，将提供购物、餐饮、娱乐、休闲、电影院线、金融、健身、社区服务、停车场等现代服务业项目一站式服务。全力打造苏北县域城市第一高楼和第一商圈。

  （二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

  上述项目于2013年2月1日集团第七届董事会第二次会议审议通过，将于2013年2月28日提交股东大会审议。

  （三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

  上述项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、项目投资主体的基本情况

  1、镇江雨润中央购物广场项目

  镇江雨润中央购物广场项目投资主体为镇江雨润中央购物广场有限公司，该公司为本集团控股子公司，于2011年11月11日经本集团2011年第二次临时股东大会审议通过受让股权取得（公告刊登于2011年11月12日上海证券报和中国证券报上）。镇江雨润中央购物广场有限公司注册地：扬中市；法定代表人：祝义材；注册资本为20071.35万元人民币，其中本集团公司出资额为1693.213274万元人民币，占注册资本的8.44%；本集团公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司出资额为18378.136726万元人民币，占注册资本的91.56%。经营范围：房地产开发和经营；日用、钟表、服装、鞋帽、金、银、珠宝首饰、文化体育用品等百货的销售等。

  2、泗阳雨润广场城市综合体项目

  泗阳雨润广场城市综合体项目投资主体为泗阳雨润中央新天地置业有限公司，该公司本集团控股子公司，于2010年9月10日集团第六届董事会第二十二次会议审议成立（公告刊登于2010年9月11日上海证券报和中国证券报上），2011年1月28日集团第六届董事会第二十五次会议，审议通过该公司推动建设泗阳雨润广场城市综合体项目的议案（公告刊登于2011年1月29日上海证券报和中国证券报上）。泗阳雨润中央新天地置业有限公司注册地为宿迁市泗阳县，法定代表人：祝义材，注册资本：10,000万元，其中本集团持有5%的股权，本集团控股子公司南京中央房产开发有限公司持有95%的股权；经营范围：房地产开发、销售、出租、管理自建商品房及配套设施。

  三、投资项目的基本情况

  （一）、镇江雨润中央购物广场项目

  1、项目背景

  镇江雨润中央购物广场项目（以下简称“该项目”或“项目”）位于镇江扬中市。扬中位于江苏省中南部的扬子江中，东、北与泰兴、江都、邗江隔江相望，西、南和武进、丹阳、丹徒依水相连。全境由太平洲、雷公嘴、中心沙、西沙四个沙洲组成，拥有面积332平方公里，其中长江水域面积100多平方公里。南桥相接沪宁高速公路和京沪铁路，北渡可联京沪高速公路。距上海浦东国际机场只有2.5小时的公路车程，到南京禄口国际机场只需1.5小时，距国际货运港口镇江港、泰州港分别为6公里和2公里。目前已有两座跨江大桥分别与上海、南京方向相通，连接泰州、扬中和常州的泰州公路过江通道正在积极筹建之中，该通道建成后，扬中将真正成为连接苏南苏北的交通枢纽。根据中长期规划，扬中将形成“一岛五桥”的格局，真正成为连接大江南北的“中心链核”。

  扬中市人口30万，随着居民生活水平的不断提高，消费品市场整体运行态势良好。消费品市场继续呈现较快发展的良好势头，社会消费品零售总额约44亿元。从行业分布分析，批发零售业实现零售额约38亿元，占全部零售额比重85%左右，可见零售业是当地社会消费品的支柱和引擎，是消费品市场的主导力量。

  2、项目规划

  项目一期工程“扬中雨润中央国际广场” 占地面积1.26万平方米，总建筑面积6.7万平方米（含地下室、车库）。建成后的“扬中雨润中央国际广场” 地下一层机动车停车场及超市；地上一至八层为综合型商场，经营面积4.4万平方米，涵盖大型主力百货、精品超市、餐饮、国际数码院线、瑜伽、SPA、美容等一站式服务，打造扬中地区体量最大、业态最丰富、商品品类最多、最时尚的中高档购物中心。

  3、项目预算及资金来源

  该项目总投资约3.5亿元，项目总投资随项目工程进度分阶段支付。公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。工程建设总承包商及设备供应商将以招标方式选择。

  （二）泗阳雨润广场城市综合体项目

  1、项目背景

  泗阳雨润广场城市综合体项目（以下简称“该项目”或“项目”），位于宿迁市泗阳县，全县总面积1418平方公里（包含水域面积420平方公里），辖11个镇、5个乡、2个场，总人口约98.3万人。泗阳历史悠久，为古泗水王国都城所在地，具有5000年文明史和2000年建县史。近年来，因境内多次出土了大量的古泗水国王珍贵文物，而引起海内外广泛关注。

  泗阳是全国唯一的“中国杨树之乡”，森林覆盖率47.8%（剔除水域面积），为全国平原地区之最，是全国著名的产粮大县、优质棉基地县、蚕桑基地县和重要的畜禽产品基地县。目前已形成木材加工、纺织服装、电器照明、化工制造、农副食品加工等五大支柱产业。泗阳交通便利，水陆空路网四通八达，基础设施配套完善，城区“七横九纵一环”格局初步形成。2011年，实现地区生产总值252亿元，同比增长15.2%； 社会消费品零售总额55.9亿元，增长17.8%；2010年城镇居民人均可支配收入、农民人均纯收入分别达14641元、8640元，年均增长17.8%、23.4%；地区生产总值、财政总收入、一般预算性收入、农民人均纯收入、固定资产投资、社会消费品零售总额六项指标增幅均居全市前列。荣获全国文明县城，江苏省卫生城市，江苏省园林城市，江苏省双拥模范城，全国首批绿色能源示范县，新能源产业百强县，中国光电产业最佳投资园区，苏北唯一省级新能源产业特色园区等荣誉称号。连续五年被评为省财政收入增收表彰单位。

  2、项目规划

  泗阳雨润广场城市综合体项目规划用地面积为187.5亩，总建筑面积超56万平方米，地下两层、地上裙楼六层，标志性主楼泗阳雨润国际大厦高度近140米，建成后将成为苏北地区县级城市的地标性建筑；规划的城市综合体是集主题百货、高档商务酒店、高档公寓、住宅物业于一体的现代化大型Shopping mall(销品茂)，将提供购物、餐饮、娱乐、休闲、电影院线、金融、健身、社区服务、停车场等现代业态一站式服务。全力打造苏北县域城市第一高楼，全市范围第一商圈。

  3、项目预算及资金来源

  该项目总投资约18亿元，项目建设周期为五年时间，项目总投资随项目工程进度分阶段支付。公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。工程建设总承包商及设备供应高将以招标方式选择。

  四、对外投资对上市公司的影响

  上述项目地理位置优越，地处扬中城市繁华商圈，商业规划功能完善，交通便利，符合集团公司的连锁发展战略，项目建成后将成为扬中城区最大的购物中心从而扩大集团公司的连锁规模和市场占有份额。

  五、对外投资的风险分析

  （一）、上述项目有可能存在因房地产市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

  （二）、上述项目投资金额巨大，属重大投资行为，需提交股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年2月1日