第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-03号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2013年1月18日，以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年1月31日在重庆办公室会议室以现场方式召开，应到董事10人，亲自出席会议董事8人，董事赵海深、独立董事刘星因公出差未出席本次会议，分别委托董事长叶建桥、独立董事李晓代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《公司2012年度董事会工作报告》；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2012年度财务决算方案的报告》；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2012年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2012年计提各项减值准备5,434,698.55元，转销各项减值准备19,423,896.12元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2012年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现净利润57,001,067.62元，加扣除根据股东大会决议支付2011年度普通股股利26,753,320.00元后的年初未分配利润211,815,098.08元，累计可供分配利润为268,816,165.70元。按公司章程提取法定盈余公积金5,700,106.76元后，年末可供股东分配的利润为263,116,058.94元。公司本年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利53,506,640.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2012年度不进行公积金转增股本。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：我们认为该利润分配预案保障了广大投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。
五、《关于公司2013年年度经营计划的议案》；
2013年度，公司计划完成网供电量15.82亿 kwh、售电量14.25亿kwh、营业收入8.06亿元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司2013年年度固定资产投资计划的议案》；
为提高公司电网可靠性和经济性，优化公司电网结构，增强输供电能力，会议决定2013年度公司固定资产投资为6,197万元，其中五桥变电站与渝网220KV江南变电站110KV联网线路工程2834万元，110KV太白变电站主变压器增容改造工程498万元，110KV江太线增容改造工程527万元，申明变电站新增10KV出线间隔工程146万元，映水变电站新增10KV电缆线路工程142万元，技改及购置项目2,050万元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
七、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
八、《公司2012年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
九、《关于核定2013年公司贷款余额的议案》；
会议核定2013年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2013年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证和理财资金融资等，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十一、《公司2012年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十二、《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；
会议同意2013年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构及内部控制审计机构，进行公司2013年度报表审计、关联方资金占用专项说明工作，费用为48万元；进行公司2013年度内部控制审计服务工作，费用为 23万元。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2012年财务审计及内部控制审计工作。为保持审计工作的持续性，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构。
十三、《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：公司所提2012年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故一致同意实施该方案。
十四、《关于增资盈江县民瑞水电有限公司的议案》；
为夯实公司电力主业，增强电力业务规模和核心竞争力，会议同意以具证券从业资格的立信会计师事务所《资产审计报告》（信会师报字（2013 ）第110046号）和开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字【2013】004号)为作价依据，按1元人民币折合1元注册资本的价格，由本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）对厦门民瑞贸易集团有限公司（以下简称：民瑞贸易）全资子公司盈江县民瑞水电有限公司（以下简称：民瑞水电）增资2,500万元。增资完成后，民瑞水电注册资本4,500万元，其中：电力投资公司出资2,500万元，占55.56%；民瑞贸易出资2000万元，占44.44%。
2013年1月31日，电力投资公司与民瑞贸易及相关方签署了《增资扩股协议》，详见公司于2013年2月2日在上海证券交易所网站公布的 《关于增资盈江县民瑞水电有限公司及投资建设芒牙河二级电站的公告》。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十五、《关于投资建设芒牙河二级电站的议案》；
鉴于公司董事会同意本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）以2,500万元对盈江县民瑞水电有限公司（ 以下简称“民瑞水电”）增资，增资完成后，电力投资公司将成为民瑞水电的控股股东（占55.56%）。为加快推进民瑞水电承担的芒牙河二级电站的建设，早日投产发电，本次会议同意由民瑞水电投资16,000万元建设芒牙河二级电站。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十六、《关于同意公司参与竞买九龙县汤古电力开发有限公司相关资产的议案》；
鉴于重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”）在重庆联合产权交易所挂牌转让其持有九龙县汤古电力开发有限公司（以下简称“九龙公司”）90%股权及其全部债权。挂牌转让价格为 22,413.44万元。为进一步夯实公司电力主业，增强公司核心竞争力，本次会议同意公司参与竞买上述重庆水务对九龙公司的股权及债权，
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十七、《关于同意对公司拟收购的九龙县汤古电力开发有限公司增资的议案》；
鉴于董事会已同意公司参与竞买重庆水务挂牌转让其持有九龙公司90%股权及其全部债权。由此，董事会同意在公司竞买成功后，对九龙公司增资约25000万元，用于九龙公司拥有的三家在建水电站，即日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站的后续建设。
上述增资资金到位时间提请股东大会授权董事长根据上述水电站后续建设进度分期分批办理。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十八、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
十九、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
会议决定，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过9,000万股。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购股数不低于2,000万股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量将相应调整。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行的其他对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
9、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
二十、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十一、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
二十二、《关于非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
二十三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十四、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）；
鉴于本议案涉及公司与水利部综合开发管理中心之间的关联交易，关联董事叶建桥、赵海深先生回避了本议案的表决。
表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
二十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为便于公司本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行及收购资产有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
二十六、《公司2012年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
以上议案中第一、二、四至六、九、十二、十四 、十五、十七至二十六项尚需提交公司相关股东大会审议。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一三年二月二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-04号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》和《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》规定，公司董事会对非公开发行 A 股募集资金2012年度的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2009年6月30日召开的2009年第一次临时股东大会审议，并经2010年5月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]676号文批准，公司于2010年6月24日以每股6.90元的价格向6名投资者非公开发行人民币普通股5,797万股。
2010年6月24日，公司本次发行募集资金全部到位，募集资金总额为399,993,000.00元，扣除发行费用人民币13,007,065.08元，实际募集资金净额为386,985,934.92元。天健正信会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》。
2010至2012年度公司使用募集资金金额（含利息净收入）分别为117,394,540.81元、 203,611,831.94 元、71,730,840.23元，共计392,737,212.98元。截止2012年12月11日，公司募集资金净额386,985,934.92元及累计利息净收入5,751,278.06共计392,737,212.98元已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
公司制定有《募集资金专项存储及使用管理制度》，并严格按照该制度对募集资金进行专户储存和管理。募集资金到账后，本公司、中国民生银行股份有限公司重庆解放碑支行（以下简称“民生银行”）及中信建投证券有限责任公司（以下简称：中信建投）于2010年6月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司2010 年第二次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案（调整）》及中国证监会审核要求，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将以符合中国证监会相关规定的方式，投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（该公司2011年更名为重庆三峡水利电力投资有限公司，以下简称“三峡水利电力投资公司”），用于杨东河水电站工程建设项目。经2010年7月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过,本公司决定将本次募集资金投入方式明确为向三峡水利电力投资公司增资，增资总额为本次募集资金净额。由于利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“利川杨东河公司”）是本次发行募投项目实施主体三峡水利电力投资公司的全资子公司，负责杨东河水电工程发包及工程款支付等事宜，在募集资金到达三峡水利电力投资公司专户后，三峡水利电力投资公司以增资的方式将募集资金投入到利川杨东河公司，增资总额为募集资金净额扣除根据第六届董事会第十次会议《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的决议》已用于置换前期已投入专项贷款的募集资金金额后的余额。上述两次增资均分次办理，每次增资的具体时间及金额由董事会授权董事长根据杨东河水电站工程建设进度的需要办理。
根据上述决议，三峡水利电力投资公司、中信建投于2010年7月29日分别与中国光大银行重庆渝中支行（以下简称“光大银行”）、 重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期协议各方均按《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2012年12月31日，公司各募集资金专户的具体情况如下表：
单位：元
■
本公司于2012年1月9日将民生银行（账号：1112014210000256）账户销户，将2010年非公开发行募集资金净额386,985,934.92元及累计利息净收入1,662,911.06元，共计388,648,845.98元全额增资到公司全资子公司三峡水利电力投资公司，该增资事项已完成注册资本变更手续，现三峡水利电力投资公司注册资本为418,648,845.98元。
三峡水利电力投资公司于2012年1月10日将光大银行（账号：39440188000056946）账户销户，将募集资金净额 353,832,567.54（本公司转入募集资金净额为388,648,845.98元、利息净收入3,247,334.71元、扣除用于置换前期已投入专项贷款的募集资金38,063,613.15元）中的353,826,180.69元增资到利川杨东河公司，剩余6,386.85元划入利川杨东河公司募集资金专户直接用于募投项目工程支出。该增资事项已完成注册资本变更手续，现利川杨东河公司注册资本为382,826,180.69元。上述募集资金（含利息净收入）已于报告期内使用完毕，利川杨东河公司于2012年12月11日将重庆农村商业银行股份有限公司万州支行账户（账号：2902010120010004967）销户。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为不耽误工期，三峡水利在本次非公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健正信会计师事务所有限公司于2010年6月29日出具的《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030060号），2010年2月28日至2010年6月24日，公司已以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为38,063,613.15元。三峡水利第六届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》，并以募集资金38,063,613.15元置换了上述已使用的专项贷款。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、截至2012年12月11日，公司募集资金净额386,985,934.92元及累计利息净收入5,751,278.06共计392,737,212.98元已全部使用完毕。实际使用情况见附表。
3、公司2012年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、公司2012年度不存在节余募集资金使用情况。
五、公司2012年度不存在募集资金投向变更的情况。
六、报告期公司及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投认为：三峡水利2012年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一三年二月二日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：差额为公司募集资金累计利息净收入。
注4：原预测的利润与实现的利润存在差异的主要原因：
1、杨东河水电站设计年发电量16128万千瓦时， 2012年实际年发电量为15782万千瓦时。因两台机组存在试运行和调试期，并未全年出力发电。按同口径比较，2012年实际发电量达到了设计发电量。
2、因杨东河水电站为本公司全资子公司电力投资公司所属电站，其电力由本公司全部接纳，上网电价为本公司内部结算电价。按2010年非公开发行股票预案中设计年发电量对应的电价进行测算，杨东河水电站工程达到了预计效益。
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 公告编号：2013-05号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于增资盈江县民瑞水电有限公司
及投资建设芒牙河二级电站的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称：电力投资公司）对厦门民瑞贸易集团有限公司（以下简称：民瑞贸易）全资子公司盈江县民瑞水电有限公司（以下简称：民瑞水电）增资2,500万元。
●对外投资标的：电力投资公司在完成上述增资后，由控股的民瑞水电投资16,000万元建设芒牙河二级电站。
●上述交易未构成关联交易。
●上述交易需经公司相关股东大会审议批准。
一、增资情况
（一）交易概述
为夯实公司电力主业，增强电力业务规模和核心竞争力，公司第七届董事会第五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资盈江县民瑞水电有限公司的议案》，同意以具证券从业资格的立信会计师事务所《资产审计报告》（信会师报字（2013 ）第110046号）和开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字【2013】004号)为作价依据，按1元人民币折合1元注册资本的价格，由本公司全资子公司电力投资公司对民瑞贸易全资子公司民瑞水电增资2,500万元。增资完成后，民瑞水电注册资本4,500万元，其中：电力投资公司出资2,500万元，占55.56%；民瑞贸易出资2,000万元，占44.44%。
本次交易不构成关联交易，尚需经公司相关股东大会审议批准。
（二）增资标的基本情况
公司名称：盈江县民瑞水电有限公司
住所地：盈江县平原镇目瑙纵歌路378号
工商注册号：533123100007082
法定代表人：张方勤
注册资本：2,000万元
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期：2012年9月 14日
经营范围:水电开发、建设。（以上经营项目中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
股权结构：厦门民瑞贸易集团有限公司持有100%股权，为民瑞水电的实际控制人。
截止2012年 12月31日，民瑞水电经审计后的总资产为7,537万元，负债为5,537万元，净资产为2,000 万元。
（三）增资标的评估情况
受电力投资公司委托，具有证券从业资格的开元资产评估有限公司対民瑞水电股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（开元评报字【2013】004号)。截至评估基准日2012年12月31日，被评估企业资产账面值7,537万元，负债账面值5,537万元，净资产账面值2,000万元。被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为2,083.70万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益2,000万元，评估增值83.70万元，增值率4.19%。增值资产主要为公司拥有的在建工程，其增值原因主要系评估基准日的钢材、水泥等建材价格以及人工工资较建造时略有增长，导致其造价水平略有提高，在建工程重置价值增加。
（四）增资标的定价情况
以具证券从业资格的立信会计师事务所《资产审计报告》（信会师报字（2013 ）第110046号）和开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字【2013】004号)为作价依据，按1元人民币折合1元注册资本的价格，由本公司全资子公司电力投资公司对民瑞贸易全资子公司民瑞水电增资2,500万元。
（五）交易合同签署情况
2013年1月31日，电力投资公司与民瑞贸易、民瑞水电及相关方签署《增资协议书》，主要内容如下 ：
1、民瑞贸易同意电力投资公司单方面出资增加民瑞水电的注册资本至4,500万元，增资后电力投资公司持有民瑞水电55.56%的股权，民瑞贸易持有民瑞水电44.44%的股权。电力投资公司本次认缴增资的金额为人民币2,500万元。
2、根据电力投资公司和民瑞贸易双方共同确认民瑞水电本次交易审计基准日总负债为人民币 5537.20 万元，其除此之外的债务属于民瑞贸易未披露的额外债务，均由民瑞贸易和相关方承担并予以清偿。因民瑞水电超出工程实际进度多支付给承包方的1503.73万元，此款作为民瑞水电对施工单位浙江臻泰建设有限公司享有的债权转移到民瑞贸易，以抵销民瑞贸易对业主享有的等额债权，故民瑞水电的前述总负债5537.20 万元减少为4033.47万元。
3、民瑞水电承担的芒牙河二级电站由民瑞贸易指定有施工资质的单位以项目总投资15000万元的固定价总承包建设，该总投资包括芒牙河二级电站阶段性结算的工程造价及前期费用。工程超出总价部分由民瑞贸易承担。
4、民瑞贸易承诺，自18个月建设期满后，若民瑞水电公司的投资收益低于每年8%时，民瑞水电的股东按股权比例正常分配所得外，民瑞贸易保证以电力 投资公司第一次增资股本金2500万元为基数，获得每年8%的投资收益，民瑞贸易将就差额部分给予电力投资公司补偿。在芒牙河二级电站的建设期内，民瑞贸易无需给予电力投资8%投资收益承诺或补偿。
5、该协议在双方有权机构审批后生效。
二、对外投资情况
（一）交易概述
公司第七届董事会第五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设芒牙河二级电站的议案》；同意电力投资公司对民瑞水电增资完成后，由民瑞水电投资16,000万元建设芒牙河二级电站。
本次交易不构成关联交易，尚需经公司相关股东大会审议批准。
（二）投资主体的基本情况（见本公告增资标的基本情况）
(三)投资标的基本情况
1、投资标的名称：芒牙河二级电站，装机2.49万千瓦
2、投资金额：总投资16,000万元；
3、后续建设工期：自电力投资公司相关增资工商变更手续办理完毕之日起18个月。
4、资本金利润率：8%。
三、收购资产及对外投资对公司的影响
公司控股民瑞水电后，将继续加快对芒牙河二级电站的建设，该电站建成后，公司可控装机容量进一步增加，电力主业进一步夯实，公司业务规模和核心竞争力将进一步增强，对公司跨区域发展具有十分重要的战略意义。
四、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第五次会议决议；
2、《资产审计报告》（信会师报字（2013 ）第110046号）；
3、《评估报告》（开元评报字【2013】004号)；
4、《增资扩股扩股协议书》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一三年二月二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-06号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟于2013 年向水利部综合开发管理中心及其他特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，认购股数不低于2,000万股，上述认购股票的行为构成了公司的关联交易。
● 关联董事叶建桥、赵海深先生已对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》予以了回避表决。
● 本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次关联交易概述
(一) 本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行的发行对象为包括公司股东水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过9,000万股，募集资金总额为不超过99,630万元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份，认购股数不低于2,000万股。
3、定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于11.07元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、由于水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）是本公司的股东及实际控制人下属单位，因此，水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第七届第五次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2013 年1月31日,公司召开了第七届董事会第五次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等议案，关联董事叶建桥、赵海深先生均已就有关关联交易事项予以了回避表决。
表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本
次关联交易事项提交公司第七届董事会第五次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
单位名称：水利部综合开发管理中心
注册地址：北京市宣武区南线阁街8号
法定代表人：郑通汉
宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。水利综合经营规划制定，水利综合经营信息提供与统计，水利综合经营经验交流组织。
2、股权控制关系结构图
水利部综合开发管理中心系水利部综合事业局控制的下属单位，其控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况及最近3 年主要业务的发展状况和经营成果
水利部综合开发管理中心系水利部负责国有资产管理的行政事业单位，未开展具体经营活动。该中心开办资金为2100万元，截止2012年12月31日该中心总资产 23,591.71万元，净资产23,584.41万元，负债7.30万元，上述数据未经审计。
至本次关联交易止，公司与水利部综合开发管理中心就同一交易标的关联交易金额超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一） 关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与水利部综合开发管理中心签署了附条件生效的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》，该合同的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
合同主体：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（甲方）及水利部综合开发管理中心（乙方）。
签订时间：2013年1月31日。
甲方同意乙方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与乙方共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由甲方根据具体情况确定。乙方应在授权书中规定，该等被授权单位自接受乙方授予其享有本合同项下由乙方享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由乙方履行的义务。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.07元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、认购方式、认购数量
乙方以现金认购甲方本次非公开发行股份不低于2,000万股，具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。
4、支付方式
乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本协议；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（3）甲方非公开发行股份获中国证监会核准。
双方同意，甲方非公开发行股份获中国证监会核准之日为合同生效日。
如甲方非公开发行股份未获得中国证监会核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。
7、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方延期支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
除本合同约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
(二) 发行定价的公允性
1、定价方式
本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。水利部综合开发管理中心将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易为认购非公开发行股票，该非公开发行股票所募集资金将用于在建水电站的建设和补充流动资金，水电站建设资金的投入符合国家关于鼓励加快发展水能资源开发和利用的产业政策。同时，通过本次非公开发行募集资金，公司可以有效改善自身资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加。公司持续经营能力将得到增强，具体为降低资产负债率，增强公司融资能力；解决募投项目资金缺口。本次募集资金将用于公司自建、收购电站项目的建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司自发电量规模随着电站投运逐步上升，对外购电规模将逐渐下降，有助于降低上网电价平均成本，提升主营业务盈利能力。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司将利用部分募集资金作为营运资金，以适应公司业务规模不断扩大的资金需求，公司经营活动资金链条将更加稳固。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，自建、收购电站将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。
待拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。
本次关联交易有利于公司的持续性发展，该交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,不存在损害公司及其公司其他股东利益的情形。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了
必要的沟通，获得了独立董事的认可本次关联交易是严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该交易不存在损害公司及其公司其他股东利益的情形。对董事会审议的关联交易事项，公司独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》）。
特此公告
六、备查文件目录
1、水利部综合开发管理中心与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司签署的附条件生效的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
2、公司第七届董事会第五次会议决议；
3、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二○一三年二月二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-07号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年1月31日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届监事会第三次会议于公司重庆办公室会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到2人，其中陈刚监事因工作原因未参会。其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2012年年度报告及摘要》。
公司监事会认为：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意2票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、《公司2012年度监事会工作报告》。
此议案需提交公司相关股东大会审议。
表决结果：同意 2 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、《公司2012年度社会责任报告》。
表决结果：同意 2 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》。
表决结果：同意 2 票；反对：0 票；弃权：0 票。
五、《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 2 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、《关于公司董事2012年履职情况的议案》。
经监事会核查，2012年公司共召开7次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意2 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
监 事 会
二O一三年二月二日
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-08号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
因公司筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2013年1月22日起停牌。
2013年1月31日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案并形成决议（内容详见2013年2月2日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。按照相关法规规定，公司股票于2013年2月4日复牌。
提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一三年二月二日
(下转48版)
| 序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 73,309.53 | 46,000.00 |
| 2 | 九龙项目 | 收购重庆水务所持九龙公司的90%股权 | - | 1,000.00 |
| 收购完成后，对九龙公司进行增资，用于投资建设日鲁库水电站、中古水电站和汤古水电站 | 49,009.83 | 25,000.00 | ||
| 3 | 补充流动资金 | - | 不超过27,630.00 | |
| 合计 | 122,319.36 | 不超过99,630.00 | ||
| 开户人 | 银行 | 账号 | 到位资金 | 累计利息净收入 | 累计使用 | 余额 |
| 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 | 民生银行 | 1112014210000256 | 386,985,934.92 | 1,662,911.06 | 388,648,845.98 | 已销户 |
| 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 光大银行 | 39440188000056946 | 388,648,845.98 | 3,247,334.71 | 391,896,180.69 | 已销户 |
| 利川杨东河水电开发有限公司 | 重庆农商行 | 2902010120010004967 | 353,832,567.54 | 841,032.29 | 354,673,599.83 | 已销户 |
| 募集资金总额 | 38,698.59 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 7,173.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 39,273.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 杨东河水电站工程建设 | — | 38,698.59 | — | 38,698.59 | 7,173.08 | 39,273.72 | 575.13（注3） | 101.49% | 2012年3月 | 2,614.38 | 是（注4） | 否 |
| 合计 | — | 38,698.59 | — | 38,698.59 | 7,173.08 | 39,273.72 | 575.13（注3） | — | — | 2,621.08 | 是 | 否 |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2010年2月28日至2010年6月24日，公司已以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为3,806.36万元。三峡水利第六届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》，并以募集资金对上述已使用专项贷款进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||