证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2013-002

  内蒙古兰太实业股份有限公司关于承债式转让

  中国海洋大学兰太药业有限责任公司

  股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易进展概述

  1、2012年12月14日内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届二次董事会同意转让公司所持中国海洋大学兰太药业有限责任公司（以下简称“海大兰太”）73.77%股权，授权经营班子在其他股东不优先购买的情况下，以不低于评估价格在产权交易机构公开挂牌交易。根据国有资产处置的相关规定，选择产权交易机构实施公开挂牌征集方式交易，最终交易对方和价格均通过公开挂牌确定。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  2、公司分别聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司对海大兰太截至2012年6月30日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告（信会师报字[2012 ]第720081号）和资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）。

  3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号），已按规定程序报公司实际控制人中国盐业总公司备案。

  4、公司在其他股东已放弃优先行使购买内蒙古兰太实业股份有限公司出让股权的权力下，按照国有产权转让有关规定，本次股权及债权转让采用在北京产权交易所（www.cbex.com）公开挂牌方式进行转让,以2012年6月30日为基准日经北京天健兴业资产评估有限公司对海大兰太评估后出具的资产评估报告书为依据,本公司将持有的中国海洋大学兰太药业有限责任公司73.77%股权及债权采用承债式股权整体转让方式转让,公开挂牌价格为7200.0001万元。

  5、由于公司本次交易采取公开挂牌转让方式进行，因此交易完成时间、交易对方和交易价格尚不确定。公司将根据该事项的进展情况，按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  二、交易标的基本情况

  海大兰太由内蒙古兰太实业股份有限公司和中国海洋大学出资设立，注册资本7200万元，其中内蒙古兰太实业股份有限公司持股比例为73.77%。海大兰太位于青岛市崂山区高科技工业园区内，占地净面积27676.40㎡。建筑总面积14569.52㎡。企业从设计、安装及生产均按GMP规范进行。现有通过GMP认证的片剂、硬胶囊剂、散剂、注射剂、原料药、无菌原料药生产车间及与生产相配套的公用工程设施。产品共有24个品种（规格）。

  北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）所述：至评估基准日2012年6月30日，海大兰太总资产账面价值为4,106.04万元，评估价值为5,387.46万元，增值额为1,281.42万元，增值率为31.21%；总负债账面价值为12,284.65万元，评估价值为12,284.65万元；净资产账面价值为-8,178.61万元，净资产评估价值为-6,897.19万元，增值额为1,281.42万元，增值率为15.67%。各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位名称：中国海洋大学兰太药业有限责任公司 金额单位：人民币万元

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  截至评估基准日2012年6月30日，中国海洋大学兰太药业有限责任公司欠付内蒙古兰太实业股份有限公司借款及利息11,020.19万元。

  本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为海大兰太提供担保、委托海大兰太理财方面的情况。

  三、交易对公司的影响

  由于本次拟转让的股权及债权通过公开挂牌转让方式进行，目前交易行为尚未落实，存在交易不成功的风险，因此公司目前无法预测其对公司业绩的影响。若最终交易成功，预计将给公司带来一定的收益。

  四、上网公告附件

  1、内蒙古兰太实业股份有限公司拟转让持有的中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权项目资产评估报告书（天兴评报字（2012）第620号）

  2、中国海洋大学兰太药业有限责任公司审计报告（信会师报字[2012 ]第720081号）

  特此公告。

  内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

  2013年2月2日