发行人声明

1、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十二次、第十四次会议审议通过，并经2013年2月7日召开的公司第五届董事会第十九次会议对发行方案进行调整，重新审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，南通市盛晖投资有限公司已与本公司签订《附生效条件之股份认购合同》，确定认购不低于本次非公开发行总股数的25%，其他投资者于本次发行取得中国证监会核准批文后采取竞价发行，南通市盛晖投资有限公司不参与公司本次发行的报价，但认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。

3、本次非公开发行A股股票数量合计不超过78,373.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为5.04元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主要用于增资帝普矿投，帝普矿投用于向寻标公司收购TPI公司，剩余募集资金补充THC公司流动资金。

6、天职会计师事务所已对本次非公开发行募集资金拟收购的TPI公司的2011年12月31日、2012年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2011年度、2012年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天职沪SJ[2013]999号《审计报告》。北京湘资已对TPI公司截至2012年12月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了湘资国际评字[2013]第018号《Treasure Port International Limited股权评估项目评估报告书》。云南君信已对THC公司所拥有的矿业权（评估基准日为2012年12月31日）进行了评估，并出具了云君信矿评字[2013]第029号《美国田纳西州TRIPLE H煤矿价值评估报告》。

7、本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，并取得国家发改委、商务部、外汇管理局关于本次境外并购的相关批复和核准，以及中国证监会的核准。

释 义

在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

注册资本：人民币37,768.5万元

实收资本：人民币37,768.5万元

法定代表人：周剑云

成立日期：1998年9月28日

住所：贵州省贵阳市南明区青云路乙栋1层

办公地址：贵州省贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦26楼

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：从事实业投资、矿业投资业务（不得从事金融业务）；销售陶瓷制品、复合材料浴缸、塑料制品；销售普通机械，仪器仪表，装饰材料（不含危险化学品）、五金配件，厨房设备，货物进出口。

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：国创能源

股票代码：600145

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）公司经营背景

公司目前面临产业结构单一、抵抗风险能力弱等问题。公司在将四维卫浴转让给重庆轻纺后，公司主营业务主要由控股子公司湖南国维承接，虽然公司通过加强湖南国维内部管理，创新其销售渠道和模式等措施，但在目前卫浴市场竞争加剧、原材料不断涨价、盈利空间下降的环境下，湖南国维的盈利能力不容乐观。公司2011年度再次亏损，公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过资产重组来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。

近年来，公司通过与重庆轻纺的资产交易，以及加大整改措施的落实，使公司的资产结构得以调整，银行债务大幅减少，整改资金按时回笼，工作效率大幅提升，公司实施战略转型的基本条件得以进一步夯实。

公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多方式、多渠道加大和加强公司产业结构的调整力度，使公司向煤炭行业开采和销售业务为主的能源类公司转型。公司拟将煤炭的开采和销售业务纳入未来发展方向，并决定将此次非公开发行募集资金的主要部分用于美国田纳西煤矿的收购和开采，实现公司业务的转型，符合公司董事会制定的战略规划，更为重要的是能为公司创造更大的经济效益，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

（二）行业背景

随着中国经济的持续快速增长，中国对能源和原材料的需求越来越大。其中冶金和炼钢用焦煤的需求一直呈快速增长的态势。同时，国家对炼焦煤等特殊和稀缺煤种可能会实施保护性开发，这意味着中国国内的焦煤生产将无法满足国内市场需求，而国家鼓励从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置。

焦煤主要用于冶金和煤化工，属相对稀缺高价值煤种，世界主要产地有澳大利亚，美国，俄罗斯，蒙古和中国。近几年，我国的炼焦煤进口量持续增长。2006年进口466万吨，2008年进口686万吨，2009年进口3,440万吨，2010年进口4,727万吨。目前，美国是仅次于中国的世界第二大煤炭生产国，是仅次于澳大利亚的第二大煤炭出口国，同时也是世界上煤矿劳动生产率最高、安全生产最好的国家。

（三）本次非公开发行目的

通过本次非公开发行，公司将炼焦煤的开采和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于从国外采购优质焦煤矿权和产品，实现世界范围内的资源优化配置的战略，同时结合公司的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。

综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务转型发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括盛晖投资（该公司为国创能源实际控制人王进飞实际控制的投资公司）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除盛晖投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除盛晖投资外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行A股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为5.04元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

盛晖投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过78,373.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

盛晖投资已与本公司签订《附生效条件之股份认购合同》，确定认购不低于本次发行总股数的25%。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，盛晖投资认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

其余通过询价方式确定的不超过9名的投资者，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为39.5亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、增资帝普矿投，帝普矿投向寻标公司收购TPI公司；

2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充THC公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充THC公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行前，帝奥投资直接持有公司9.40%的股份，为公司第一大股东，拥有公司的控制权。盛晖投资将认购不低于本次非公开发行股份总数的25%，帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此盛晖投资认购公司本次发行之股份构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事周剑云、甘霖均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

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七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行前，帝奥投资直接持有公司9.40%的股份，拥有公司的控制权，帝奥投资的控股股东为帝奥集团，因此帝奥集团间接拥有公司实际控制权。

本次非公开发行完成后，盛晖投资成为公司第一大股东，盛晖投资参与认购本次非公开发行股份后，将控制公司约16.87%的股份（按照发行78,373.00万股，盛晖投资认购25%测算）。由于帝奥投资和盛晖投资同属帝奥集团控制，因此本次发行完成后，帝奥集团实际控制本公司的股份将不低于19.93%，仍拥有公司实际控制权，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第十四次会议审议通过，并经2013年2月7日召开的公司第五届董事会第十九次会议对发行方案进行调整，重新审议通过。

本次非公开发行募集资金投资项目涉及境外并购，且金额较大，需国家发改委、商务部和国家外汇管理局等相关部门核准或审批。

本次非公开发行的方案调整尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、盛晖投资的基本情况

（一）盛晖投资概况

公司名称：南通市盛晖投资有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：王艳妍

注册地址：南通市崇川路58号4号楼104室

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；实业投资。

（二）盛晖投资的股东、实际控制人

盛晖投资的实际控制人为王进飞。截至本预案发布之日，盛晖投资的股权结构如下：

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截止本预案出具日，盛晖投资的股权控制关系结构图如下：

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（三）盛晖投资的主营业务情况

盛晖投资成立于2012年4月20日，截至本预案出具日，盛晖投资尚未开展生产经营。

（四）盛晖投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

盛晖投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）盛晖投资认购资金来源

盛晖投资控股股东帝奥集团已经对国创能源和盛晖投资做出承诺，对盛晖投资认购国创能源本次非公开发行股份提供全部财务资助。

二、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次公开发行完成前，盛晖投资、帝奥投资、王进飞先生及其控股子公司与公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，由于国创能源的控股股东江苏帝奥投资有限公司拥有对贵州省仁怀市茅台镇桂花煤矿的控制权，可能导致与本次非公开发行募集资金拟收购的美国THC煤矿构成同业竞争。

为避免本次非公开发行后可能产生的同业竞争，国创能源现任控股股东帝奥投资、本次非公开发行完成后潜在的控股股东盛晖投资以及国创能源实际控制人王进飞分别于2012年7月10日向本公司出具了《关于解决同业竞争及后续避免同业竞争的承诺》：

“本次非公开发行完成后，本公司（本人）将继续秉持以国创能源作为本公司发展及整合煤炭业务和资产的唯一上市平台的战略规划部署，持续推进国创能源在煤炭行业做大做强。

一、具体措施与安排如下：

1、本公司（本人）确保国创能源作为在煤炭行业发展、整合的唯一上市平台，本公司（本人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份即其他权益）直接或间接参与任何与国创能源构成竞争的任何实质性的业务或活动。

2、位于贵州省仁怀市茅台镇的桂花煤矿由于目前尚处于建设期，未开展实际经营活动，本公司（本人）承诺该公司项目完成后将及时推动其注入上市公司。

若因市场因素或其他原因，本公司（本人）未能按照以上安排将现有竞争性煤炭资产及时注入国创能源，本公司（本人）承诺将与国创能源平等协商并履行必要程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未及时注入国创能源的煤炭资产和业务交由国创能源管理；在国创能源管理该等煤炭业务和资产的过程中，相关煤炭资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，本公司（本人）将及时以合法及适当的方式将其注入国创能源，直至国创能源管理的本公司（本人）所控制煤炭资产和业务全部注入国创能源为止。

二、关于避免同业竞争的其他安排的承诺

本公司（本人）就避免与国创能源同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

1、未来本公司（本人）获得与国创能源业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司（本人）将立即通知国创能源，优先提供给国创能源进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给国创能源的条件。

2、在整合和经营现有未置入上市公司的煤炭资产时，本公司（本人）将以有利于未来置入国创能源为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。

3、本公司（本人）尽可能保障现有未注入国创能源的煤炭资产不具备正常经营与盈利能力，确保上述资产和业务不存在因本公司（本人）原因而使其与国创能源构成实质性同业竞争的情形。

4、本公司（本人）在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司下属除国创能源及其下属企业外的其他直接或间接控制的企业，本公司（本人）有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

本公司（本人）作为国创能源的第一大股东（实际控制人）期间，本承诺始终有效。若本公司（本人）违反上述承诺给国创能源及其他股东造成的损失由本公司（本人）承担。”

（二）关联交易情况

本次非公开发行完成后，盛晖投资、帝奥投资、王进飞先生及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

三、本次预案披露前24个月内盛晖投资与公司的重大交易情况

本次预案披露前，盛晖投资郑重承诺如下：截止本声明签署日，盛晖投资、控股股东和实际控制人本次预案披露前24个月内未与公司发生重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司与盛晖投资于2012年5月3日签署了《附生效条件之股份认购合同》。合同内容摘要如下：

1、合同主体：国创能源、盛晖投资

2、签订时间：2012年5月3日

3、认购股份数量

盛晖投资认购不低于本次非公开发行总股数的25%，认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且不参与公司本次发行的报价。

4、认购价格

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。盛晖投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则认购价格作相应调整。

5、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在发行人本次非公开发行股份发行询价结束后，盛晖投资应根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

6、认购股份的限售期

盛晖投资认购的股份自本次非公开发行结束之日（以国创能源董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。

7、合同的生效条件和生效时间

双方同意并确认，本合同由双方签署并经发行人董事会确认、股东大会批准，本次非公开发行股票申请经发行人董事会、股东大会决议通过并获得中国证监会核准之日起正式生效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额为39.5亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

1、增资帝普矿投，帝普矿投向寻标公司收购TPI公司100%股权，所需资金约341,753.72万元；

2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充THC公司流动资金。

综上，本次募集资金使用情况如下：

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充THC公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

公司本次收购境外资产后，国创能源与境外公司关系图如下：

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(下转A37版)

公司、本公司、发行人、上市公司、国创能源	指	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
帝奥集团	指	江苏帝奥控股集团股份有限公司
帝奥投资	指	江苏帝奥投资有限公司
盛晖投资	指	南通市盛晖投资有限公司
帝普矿投	指	江苏帝普矿业投资有限公司
天职会计师事务所	指	天职国际会计师事务所有限公司
北京湘资	指	北京湘资国际资产评估有限公司
云南君信	指	云南君信矿业权评估有限公司
四维卫浴	指	重庆四维卫浴(集团)有限公司
重庆轻纺	指	重庆轻纺控股（集团）公司
湖南国维	指	湖南国维洁具股份有限公司
TPI、TPI公司	指	Treasure Port International Limited
THC、THC公司	指	Triple H Coal,LLC
EXCEL、EXCEL公司	指	Excel Service, Inc
寻标矿业投资基金管理公司、寻标基金、寻标公司	指	Quest Mark Mining Rights Investment Capital Management Limited
投资项目、该项目	指	收购TPI，并建设运营美国田纳西煤矿项目
发行对象/认购方	指	盛晖投资等
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币壹元整的国创能源人民币普通股
本次非公开发行/本次发行	指	国创能源拟以非公开发行股票的方式向发行对象发行合计不超过78,373.00万股A股股票之行为
本预案	指	国创能源本次非公开发行股票预案，即《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》
（331）	指	探明的内蕴经济资源量
（332）	指	控制的内蕴经济资源量
（333）	指	推断的内蕴经济资源量
（334）？	指	预测的资源量，即潜在资源量
《股权转让协议》	指	寻标公司、帝普矿投、TPI和THC四方签署的《附生效条件之股权转让合同》
《股份认购协议》	指	国创能源与盛晖投资签署的关于本次发行的《附生效条件之股份认购合同》
1/3焦煤	指	是烟煤中的一种，属于过渡性煤种，有较高的粘结性，是重要的炼焦配煤
定价基准日	指	国创能源第五届董事会第十九次会议决议公告日
董事会	指	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

股东名称	出资额（万元）	持股比例
江苏帝奥控股集团股份有限公司	900	90%
黄静燕	100	10%
合计	1,000	100%

编号	项 目	金额（万元）	备注
1	增资帝普矿投，帝普矿投向寻标公司收购TPI公司	341,753.72	以2013年1月31日，1美元=6.2855元换算
2	补充THC公司流动资金	剩余资金	－