证券代码：600145 证券简称：国创能源 公告编号：2013-008

贵州国创能源（控股）集团股份

有限公司更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

本公司于2013年2月8日在上海证券交易网站刊登了天职国际会计师事务所有限公司出具的《Treasure Port International Limited审

计报告》及本公司五届董事会第十九次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订版）》。由于本公司工作失误，将审计报告初稿上传导致审计报告中个别科目及财务报表附注中个别科目出现错误。因该审计报告的个别科目将更正，公司非公开发行预案(修订版)中的涉及到的该相关科目也需更正，现将更正后的列示如下：

一、Treasure Port International Limited审计报告科目更正

(一) 财务报表中科目更正为

合并报表科目	2012年12月31日	母公司报表科目	2012年12月31日
资本公积	3,649,342,547.71	资本公积	3,649,342,547.71
未分配利润	-272,622,235.47	未分配利润	-295,082,659.97
外币报表折算差额	2,155,683.22	外币报表折算差额	2,183,164.49
合并报表科目	2012年度	母公司报表科目	2012年度
营业外收入	0	营业外收入	0
净利润	-143,701,032.83	净利润	-166,161,457.33
其他综合收益	-1,026,656.17	其他综合收益	-999,174.90

(二) 审计报告附注中更正科目

1、原财务报表附注37页次“附注12．（2）长期借款情况”更正

为：由此，本公司将长期借款的借款本金53,400万美元及从借款日开始至2012年12月21日的利息金额约4,635.42万美元转入资本公积。

2、原财务报表附注37页次“附注14．资本公积”的内容更正为：

14.资本公积

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	17,512.29	3,649,325,035.42		3,649,342,547.71
合计	17,512.29	3,649,325,035.42		3,649,342,547.71

注：资本公积的变动原因详见附注八、12。

3、原财务报表附注37、38页次“附注15．未分配利润”的内容

更正为：

15. 未分配利润

项 目	本期金额	上期金额
上期期末未分配利润	-128,921,202.64
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润	-128,921,202.64
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-143,701,032.83	-128,921,202.64
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-272,622,235.47	-128,921,202.64

4、原财务报表附注40页次“附注20．营业外收入”的内容删除。

5、原财务报表附注40页次“附注21．其他综合收益”的内容更

正为：

20. 其他综合收益

项 目	本期金额	上期金额
外币报表折算差额	-1,026,656.17	3,182,339.39
减：处置境外经营当期转入损益的净额
合 计	-1,026,656.17	3,182,339.39

6、原财务报表附注40页次“附注22．现金流量表补充资料”及

附注43页次“附注3．现金流量表补充资料”的内容更正为：

21.现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-143,701,032.83	-128,921,202.64
其他		-13,862.46

3. 现金流量表补充资料

（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息

项目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-166,161,457.33	-128,921,202.64
其他		-13,862.46

该更正的内容不影响本报告2012年度的净资产、总资产。

二、公司原非公开发行预案(修订版)第二十四页第4项简要财务报表的内容更正为：

根据天职会计师事务所出具的天职沪SJ[2013]999号《审计报告》，TPI公司2011年度及2012年度合并报告财务数据如下：

项 目	2011年度 金额（元）	2012年金额（元）
总资产	3,365,008,964.79	3,379,882,153.08
总负债	3,490,388,805.75	664,647.62
股东权益	-125,379,840.96	3,379,217,505.46
营业收入	0	91,729,727.25
净利润	-128,921,202.64	-143,701,032.83

更正后的《Treasure Port International Limited审计报告》、《非公开发行预案(修订版)》将刊登在上海证券交易所网站。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

特此公告。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

     二○一三年二月二十一日

证券代码：600145 证券简称：国创能源 公告编号：2013-009

贵州国创能源（控股）集团股份

有限公司召开2013年第一次

临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权登记日：2013年2月19日（星期二）

●会议报名日：2013年2月22日（星期五）

●会议召开日：2013年2月25日（星期一）

●会议地点：公司会议室（贵阳市护国路凯宾斯基26楼）

●网络投票时间：2013年2月25日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00

●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本公司于2013年2月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会规则》的要求，现公告相关股东大会的提示性公告：

一、召开会议基本情况

(一)会议召开时间：2013年2月25日下午14：00时

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2013年2月25日9： 30至11：30、13：00至15：00（即2013年2月25日的股票交易时间）。

(二)会议召开地点：公司会议室（贵州省贵阳市护国路凯宾斯基大厦26

层）

(三)会议召集人：公司董事会

(四)股权登记日：2013年2月19日

(五)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

(一) 《公司非公开发行预案（修订稿）》

(二) 《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜

的议案》。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

3、办理本次发行股票发行申报事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

11、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

(三) 《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》。

公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构，审计费用为50万元人民币/年（包括公司所有控股子公司2012年年报审计费及该次审计所涉差旅费）。

本议案已经公司五届董事会第十八次会议审议通过。

三、会议出席对象

1．本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2．截止2013年2月19日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

四、现场登记方法

1．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2．登记时间：2013年2月22日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。

1．登记地点：贵阳市护国路凯宾斯基26楼

2．投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他事项

1．会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（网络投票），以

第一次投票结果为准。

3．本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络

投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

5．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、联系方式：

联系电话：0851-5833622

传 真：0851-5833622

公司邮箱：gcdm600145@163.com

联 系 人： 李小姐

特此公告

贵州国创能源（控股）集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年二月二十一日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

表决意向：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	公司非公开发行预案（修订稿）
2	关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案
2.01	根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2.02	根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）
2.03	办理本次发行股票发行申报事宜；
2.04	签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
2.05	根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
2.06	在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
2.07	在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
2.08	如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
2.09	在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
2.10	在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
2.11	上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
3	关于聘请2012年度财务审计机构的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月25日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次股东会议的投票代码：738145 投票简称：国创投票

3、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3、3.01代表第三个议案下进行分项表决的第一项…以此类推。

C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

总提案数：13个（提案组2之下共有2.01-2.11共11个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

4、表决方法

(1)一次性表决方法

如需对所有提案进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的13项提案	738145	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各提案进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	公司非公开发行预案（修订稿）	738145	1.00	1	2	3
2	关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案	738145	2.00	1	2	3
2.01	根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；	738145	2.01	1	2	3
2.02	根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于确定收购主体、在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）	738145	2.02	1	2	3
2.03	办理本次发行股票发行申报事宜；	738145	2.03	1	2	3
2.04	签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；	738145	2.04	1	2	3
2.05	根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；	738145	2.05	1	2	3
2.06	在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；	738145	2.06	1	2	3
2.07	在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；	738145	2.07	1	2	3
2.08	如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；	738145	2.08	1	2	3
2.09	在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；	738145	2.09	1	2	3
2.10	在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；	738145	2.10	1	2	3
2.11	上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。	738145	2.11	1	2	3
3	关于聘请2012年度财务审计机构的议案	738145	3	1	2	3

投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。