证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-004

  深圳市零七股份有限公司关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

（1）地质预查报告结论中的预测资源量数据为经过预查工作，结合已有的资料分析、类比，设定条件估算的资源量（334），属潜在矿产资源，实际可开采资源需进一步的地质勘探工作进行控制，标的矿产的最终储量及实际可开采量尚存在重大不确定性。

（2）地质预查报告采用对十个矿带中部分地表揭露的二条矿带进行非系统的采样及结合地质踏勘时采集的样品结果，参考类似矿床参数进行综合分析、类比方式推测设定矿石体积质量以及矿石品位，该矿石体积质量及矿石品位预测数据尚存在重大不确定性。

（3）矿产项目勘查工作一般分为地质预查、普查、详查、勘探4个阶段，矿产项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，并应按照所在国的法律规定获得有关行政许可，后续阶段工作尚存在重大不确定性。

（4）本次交易的重要要素交易价格尚待确定。

（5）本次交易为框架性协议，未来的董事会或股东大会存在否决本次交易的风险。

（6）本次交易协议的有效期只有六个月，六个月过后如不能完成交易的有关工作，存在合同失效的风险。

（7）此外，本次交易还存在无法获取探矿权证续期的行政审批、矿产资源储量不明以及勘查失败、无法获取采矿权证的行政审批、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批、投资国政局不稳定、工程建设资金前期投入较大等风险，请详见本公告“投资者尚需注意风险”部分，提请投资者注意有关风险。

2013年1月9日深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称“深圳广众”）的全资子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”）与中非资源控股有限公司【英文名称：SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMITED，以下简称“中非资源（BVI）”】签订协议意向收购其持有马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权，详细内容见公司于2013年1月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网指定信息披露媒体的相关公告，该事项进展情况如下：

公司于2013年2月9日收到中非资源（BVI）提交的由广东省物料实验检测中心、广东省地质局七O四地质大队出具的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》。2012年6月28日，中非资源（BVI）与广东省地质局属下的广东省物料实验检测中心签署了《安琪拉贝铌钽铀矿项目勘查技术服务合同》，委托广东省物料实验检测中心对目标区域（No.23702和No.23324，No.28668，No.28604四本矿证及其相应坐标指定区域）进行勘查。广东省物料实验检测中心联合广东省地质局704地质大队、705地质大队地勘单位， 在前期野外踏勘的基础上，于2012年8月起分3批、共二十多地质人员全面开始地质预查工作，并由地勘单位共同编制了《马达加斯加共和国安琪拉贝铌钽铀矿勘查方案》。目前，预查工作已经完成。

预查工作采用野外实地调查与室内综合研究相结合的原则，采用遥感地质解译、水系沉积物测量、地面放射性γ测量、地质测量等方法，执行中华人民共和国制定的行业规范开展工作，投入工作量：1:2.5万遥感地质解译100 km2、1:2.5万地质测量100 km2、1:2.5万地面放射性γ测量100 km2、1:2.5万水系沉积物测量100 km2、槽探78.6m3、样品测试分析769个（件）。对于报告中矿石预测资源量的情况为：由于预查阶段的工作要求和对矿化带揭露的限制，在工作区中预查所发现的较大的异常区和十个较大的异常矿带，仅对十个矿带中有部分地表揭露的二条矿带进行非系统的采样及结合地质踏勘时采集的样品结果，参考类似矿床参数进行综合分析、类比，设定条件推测出矿石体积质量以及Nb2O5（五氧化二铌）、Ta2O5（五氧化二钽）、U（铀）的品位，再根据十个矿化带的异常规模进行预测，得到铌钽铀矿预测资源量（334）：矿石量3475万吨，其中Nb2O5（五氧化二铌）76440吨、Ta2O5（五氧化二钽）12508吨、U（铀）共17373吨。详见下表：

矿化体编号	长度 （m）	矿化体 平均厚度（m）	矿化体 推测延深（m）	矿石体 积质量（t/m3）	矿石量 （t）	矿石品位（%）			预测资源量（t）
						Nb2O5	Ta2O5	U	Nb2O5	Ta2O5	U
V1	725	15	130	2.75	3887813	0.22	0.036	0.05	8553	1400	1944
V2	650	10	150	2.75	2681250	0.22	0.036	0.05	5899	965	1341
V3	825	30	100	2.75	6806250	0.22	0.036	0.05	14974	2450	3403
V4	900	45	90	2.75	10023750	0.22	0.036	0.05	22052	3609	5012
V5	1050	12	120	2.75	4158000	0.22	0.036	0.05	9148	1497	2079
V6	350	5	80	2.75	385000	0.22	0.036	0.05	847	139	193
V7	500	25	110	2.75	3781250	0.22	0.036	0.05	8319	1361	1891
V8	775	8	90	2.75	1534500	0.22	0.036	0.05	3376	552	767
V9	325	4	70	2.75	250250	0.22	0.036	0.05	551	90	125
V10	450	20	50	2.75	1237500	0.22	0.036	0.05	2723	446	619
合计					34745563				76440	12508	17373

公司已分别聘请北京天健兴业资产评估有限公司、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城（深圳）律师事务所作为本次意向收购的专业中介机构，并委托上述中介机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行评估、审计及专项法律服务工作。公司将根据各专业中介机构出具的相应文件，最终决定交易价格以及是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。

投资者尚需注意风险：

1、矿产资源勘查失败风险

宏桥矿业拥有的探矿权面积范围内初步开展了勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量, 由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险。

2、无法获取采矿权证的行政审批风险

目前，宏桥矿业持有编号为No.23702、No.23324、No.28668、No.28604四个勘探证，尚未取得采矿证。宏桥矿业后续需要依据马国当地法律规定办理采矿证。因此，宏桥矿业存在申请采矿证不能获得马国政府批准的风险。

3、无法获取探矿权证续期的行政审批风险

宏桥矿业目前拥有四个勘探证，编号分别为N28668、N28604、N23702、N23324，有效期均为五年。其中，N28668、N28604两个勘探证已于2012年9月20日届满， N23702、N23324两个勘探证将分别于2013年1月31日、2013年2月1日届满。宏桥矿业在勘探证期限届满前，依照当地法律办理了续期申请，2012年5月4日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N28668与N28604两个勘探证的延期申请，收取了延期费用493,200AR（约合1，409.14 RMB）；2012年10月22日，马国矿产部受理了宏桥矿业关于N23702与N23324两个勘探证的延期申请，收取了延期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。上述申请虽经受理并交费，但因马国正临近大选期间的政治原因，公司尚未取得更新后的探矿权证，存在探矿权续期不被批准的风险。

4、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

宏桥矿业目前尚在勘查阶段，虽然宏桥矿业目前正在进行的勘查活动符合所在国产业政策，但宏桥矿业项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、生产许可、安全等各个方面满足马国法律的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或所在国政策变化，则可能无法获取生产经营所需证照、资质的行政审批，从而影响到宏桥矿业预期收益的实现。

5、工程建设资金前期投入较大的风险

矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权及各项审批、采场生产生活设施均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

马国电力、道路等基础设施较为落后，生产作业、技术人员大部分均需从外部派驻，主要生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响宏桥矿业的生产效率以及预期生产规模、经营效益的实现。

7、安全生产的风险

宏桥矿业尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

8、税收政策变化风险

目前，根据马国当地法律，宏桥矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如马国税收政策变化，将对宏桥矿业的预期经营收益产生影响。

9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

若本次交易完成，公司涉矿业务将得到发展，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

10、矿产品价格波动风险

国际经济环境对钽铌矿产品价格具有重大影响，若本次交易完成，如果未来钽铌矿产品的价格出现大幅度下滑，可能影响宏桥矿业的效益，进而导致公司经营业绩出现波动。

11、环境保护风险

钽铌矿产品生产主要是采选过程，产生的废弃物如尾矿、废水废气和废渣等，对自然环境造成一定程度的影响。宏桥矿业后续经营主要是钽铌矿开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险

12、新入市场风险

公司现属酒店、租赁行业，若本次交易完成，公司将通过宏桥矿业对马国钽铌矿资源进行开发利用，本次交易给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将间接对公司未来业绩增长产生一定影响。

13、对外投资政策风险

目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

14、海外经营风险

若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。2009年马国发生政变成立了过渡政权至今，马国拟于2013年5月举行总统选举首轮大选。虽然目前马国总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。如马国出现大规模政治动荡，收购项目的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。

15、审批风险

公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（MAD）及宏桥矿业进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司需依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。

16、股市风险

本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，应提请投资者注意相关风险。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有公开披露信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市零七股份有限公司

董事会

二O一三年二月二十日

附件：《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》