股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2013-011

  哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

发行人声明

一、哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“秋林集团”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。

本公司控股股东颐和黄金承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。颐和黄金通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过45,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2013年第七届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.62元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定，并同时确定具体发行对象。

颐和黄金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过297,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：

（1）收购和谐天下持有的鲁地矿业100%股权；

（2）收购和谐天下持有的深圳金桔莱100%股权；

（3）补充流动资金。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

6、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

9、鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

释 义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

黄金行业是典型的资源型行业,又是重要而特殊的行业,在我国国民经济发展中居于非常重要的地位。由于黄金具有货币职能,是国家储备的重要形式,因此,该行业为国家提供源源不断的储备来源。黄金储备的增加对加强我国经济和金融安全,保持人民币币值的稳定起着不可低估的作用；同时,随着市场经济的发展和人民生活水平的日益提高,黄金以它特有的属性和人们传统的偏爱,依然是最稳妥的财富体现形式和最后支付手段。相对于其它新兴产业,黄金行业是一个成熟行业,发展前景相对稳定,成长性一般,黄金的需求较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

 黄金作为一种具有货币职能的特殊资源和财富储藏形式,其价格一般受下列情况的影响:供求关系的变化,政治形势的好坏,经济形势如股市的起伏、通货膨胀升降,主要国家汇率、利率的变化,世界石油价格的变化,投资策略和投资主体的变化等等；而供求关系是影响国际市场黄金价格变化的基本因素。2012年国际黄金价格连续十一年保持坚挺，2012年全年平均国际金价为1668.94美元/盎司，比2011年的1571.68美元/盎司，上涨了6.19%。

黄金定价市场化国内金价与国际金价接轨,中国人民银行等有关主管部门将不再是金价的制订者和调整者,企业将根据自由浮动的国际金价组织自身的生产经营。黄金行业将逐步在开放引进、规模经营、资产重组、转机建制、跨业经营等诸多方面,进一步解放思想,解放生产力。

据中国黄金协会介绍，1949年时，我国黄金产量仅为4.07吨，到1975年也仅为13.8吨,国内黄金总存量很少。从上个世纪70年代开始，为解决外汇极度紧缺的困难，国家对黄金生产采取一系列扶持政策，加大了对黄金行业的投入，改善技术装备，逐步摆脱了人拉肩扛的落后生产方式，黄金工业进入发展快车道。1995年，我国黄金产量首次突破100吨；2003年突破200吨；2007年，我国黄金产量270.491吨，首次超过连续109年世界产金之冠的南非，成为世界第一产金大国；2009年突破300吨；2012年突破400吨。

工信部信息显示，2012年我国全年累计生产黄金403.1吨。同比增加42.1吨，增长11.66%。其中，黄金矿产金完成341.8吨，比去年同期增长13.18%；有色副产金完成61.3吨，比去年同期增长3.9%。黄金成品金产量排名前五位的省份分别是：山东省、河南省、江西省、云南省和内蒙古自治区，该五省份黄金成品金产量占全国总产量的61.39%。在黄金矿产金341.8吨中，黄金矿山企业完成197.1吨，黄金冶炼厂黄金原料完成133.9吨，有色冶炼厂黄金原料完成10.8吨。

现在在我国黄金产量排名前十位的省份依次为山东省、河南省、江西省、云南省、内蒙古区、甘肃省、福建省、湖南省、陕西省、安徽省，这十省黄金产量占全国总产量的82.71%。

2012年，上海黄金交易所各类黄金产品共成交6350.202吨，成交额共21506.341亿元；上海期货交易所共成交黄金期货合约1183.349万手，成交额共40364.375亿元。

据中国黄金协会的《2012中国黄金行业社会责任报告》披露，中国已成为仅次于印度的世界第二大黄金消费国。2010年，中国黄金珠宝首饰销售总额为2700亿元，黄金消费量达到571吨。2011年，黄金消费量达到761.05吨。2012年，全国黄金消费量832.18吨，比上年增加71.13吨，同比增长9.35%。其中：黄金首饰502.75吨，同比增长10.09%；金条239.98吨，同比增长12.22%；金币25.30吨，同比增长21.63%；工业用金48.85吨，同比下降8.21%；其他用金15.3吨，同比下降7.38%。中国民间人均拥有黄金不到4.6克，与全球人均20克的差距很大。

上市公司目前主营业务为百货零售批发业务，鉴于上市公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使企业竞争力较弱、经济效益较差，通过本次非公开发行股票认购黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务等相关资产，推动公司向黄金行业的新发展、增强盈利能力，实现多元经营。增加黄金的加工、销售及黄金开采业务。推动公司向黄金行业的新发展，实现多元化经营模式，从而进一步提高公司的盈利水平，为广大股东带来更大的经济利益。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金将用于收购和谐天下持有黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务，相关资产注入上市公司后，公司将进入黄金生产行业的上游和中游领域，并将逐步扩大在上述领域的业务规模。进而促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括发行人控股股东颐和黄金在内的不超过10名的特定投资者。除颐和黄金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，颐和黄金不仅为公司第一大股东奔马投资的控股股东，而且直接持有上市公司7.83%的股份，为公司控股股东。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行A股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格确定为6.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

颐和黄金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过45,000万股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）锁定安排

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。颐和黄金通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过297,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

1、收购和谐天下持有的鲁地矿业100%的股权；

2、收购和谐天下持有的深圳金桔莱100%的股权；

3、补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司股东颐和黄金制品有限公司在内的不超过10名特定投资者。颐和黄金拟认购金额不低于89,370.00万元（含89,370.00万元），本次向其非公开发行股票属关联交易；本次发行募集资金收购和谐天下全资子公司鲁地矿业100%的股权和深圳金桔莱100%的股权，同样构成关联交易。

上述关联交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。

目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，颐和黄金持有公司2,549.93万股，其控股子公司奔马投资持有公司6,398.78万股股份，合计持股比例为27.49%，颐和黄金为公司控股股东。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为45,000万股（含本数），若按发行上限计算，发行后颐和黄金的持股数量上升为16,049.93万股，为公司第一大股东，与奔马投资合计持股比例为28.95%，颐和黄金仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需报批程序

本次非公开发行方案已经公司于2013年3月7日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

第二章 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为颐和黄金及其他特定对象，颐和黄金认购不低于本次非公开发行股份总数的30%。颐和黄金通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行对象中的颐和黄金为公司关联方，其他发行对象与公司均不存在关联关系。

一、颐和黄金的基本情况如下：

名 称：颐和黄金制品有限公司

注册地址：天津空港经济区西四道168号融和广场6-2-505

法定代表人：平贵杰

注册资本： 12.00亿元人民币

营业执照注册号码：120192000040545

企业类型：有限责任公司

企业性质：民营

经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关的投资咨询（以上经营范围涉及行业学科的凭证许可证，有效期限内经营，国家有专项专管规定的按规定办理）

经营期限：2005年4月21日至2025年4月20日

股东名称：平贵杰持股65.5%、国开黄金持股24.5%、今世福商贸持股10%。

二、颐和黄金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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三、主营业务发展状况及经营成果

颐和黄金主要从事黄金珠宝批发、零售等业务，相关业务发展稳定。

四、最近一年简要财务报表

颐和黄金2012年度简要财务信息如下，以下数据未经审计。

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五、颐和黄金及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

颐和黄金及其董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，颐和黄金及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行完成后，颐和黄金及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

七、本预案披露前24个月颐和黄金及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，“根据上述方案，颐和黄金需向秋林集团捐赠黄金存货资产评估价值266,419,864.71 元及现金82,000,000.00元，用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本”。

上述黄金存货经北京中科华资产评估有限公司评估，评估价值266,419,864.71 元（《中科华评报字[2010]第P174 号》）。实物交割手续已于2011 年1月12 日完成，企业已进行账务处理；现金资产82,000,000.00 元，已于2011 年1 月12 日汇入秋林集团中国工商银行股份有限公司哈尔滨大直支行3500040109006100386 账户，并已进行账务处理。上述两项合计形成资本公积348,419,864.71 元。

第三章 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要

一、认购主体及签订时间

哈尔滨秋林集团股份有限公司与颐和黄金制品有限公司在哈尔滨秋林集团公司会议室签署了《股份认购协议》。

甲方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（“发行方”）

乙方：颐和黄金制品有限公司（“认购方”）

签订时间：2013年3月7日

二、认购方式

（一）拟认购的数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过45,000万股（含45,000万股），在上述发行数量的范围内，由甲方股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总金额不低于89,370万元（含89,370万元）。最终认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

（二）认购价格

认购价格不低于本次非公开发行定价基准日（甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币6.62元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。

（三）定价原则

乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）认购方式

乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

（五）支付方式（下转36版）

秋林集团、上市公司、公司、发行人	指	哈尔滨秋林集团股份有限公司
控股股东、颐和黄金	指	颐和黄金制品有限公司
实际控制人	指	平贵杰
奔马投资	指	黑龙江奔马投资有限公司
和谐天下	指	北京和谐天下金银制品有限公司
鲁地矿业	指	山东栖霞鲁地矿业有限公司
深圳金桔莱	指	深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
国开黄金	指	天津国开黄金制品经营有限公司
今世福商贸	指	洛阳今世福商贸有限公司
颐和今世福	指	洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司向颐和黄金在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票
本预案	指	哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行股票预案
发行价格	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日秋林集团A股股票交易均价的90%，即6.62元/股
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
公司董事会	指	哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
公司股东大会	指	哈尔滨秋林集团股东有限公司股东大会
元	指	人民币元

项 目	金额（万元）
总资产	357,857.12
总负债	167,101.08
主营业务收入	121,735.78
净利润	8,561.57
所有者权益	190,756.04