重大事项复牌公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2013-007
哈尔滨秋林集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东颐和黄金制品有限公司正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票已于2013年3月4日起停牌。
2013年 3 月7 日,公司召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案并形成决议。公司第七届董事会第十三次会议决议公告及《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行股票预案》将于2013年3月9日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
依据有关规定,公司股票于2013年3月11日复牌。
公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2013年3月7日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2013-008
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容的提示：
●发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人股东颐和黄金制品有限公司在内的不超过10名的特定投资者。最终具体发行对象，公司将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定
●认购方式：所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票
●拟募集资金总额：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过297,900万元
哈尔滨秋林集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2013年3月1日以电子邮件的方式发出，2013年3月7日下午4点在公司8楼会议室以现场表决形式召开，会议应到董事7人，现场出席会议的董事6人，杨晓宇董事委托赵甦董事代为出席会议并行使投票表决权。会议由董事长刘宏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。刘宏强董事长、平贵杰董事作为关联董事，对1-9项议案回避了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下的决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
公司拟向特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票的方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股A 股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人股东颐和黄金制品有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除颐和黄金制品有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。
所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.62元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票数量不超过45,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人控股股东颐和黄金制品有限公司承诺认购金额不低于89,370万元（含89,370万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
6、发行股份限售期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票在发行完毕后，本公司控股股东颐和黄金制品有限公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行决议有效期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次发行的决议自秋林集团股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
10、募集资金数量及用途
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过297,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟用于收购和谐天下持有山东栖霞鲁地矿业有限公司100 %的股权和深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%的股权及补充流动资金。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟用募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
为顺利完成公司2013年非公开发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）的要求，编制了《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》）。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次公司非公开发行A股股票募集资金将用于收购山东栖霞鲁地矿业有限公司100 %的股权和深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%的股权及补充流动资金。 募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将推动公司向黄金行业的新发展，实现多元化经营模式，从而进一步提高公司的盈利水平，为广大股东带来更大的经济利益。
相关资产注入上市公司后，将促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
（具体内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。）
五、审议通过了《关于公司与控股股东颐和黄金制品有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于公司与北京和谐天下金银制品有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票涉及公司与控股股东颐和黄金制品有限公司及其子公司北京和谐天下金银制品有限公司之间的关联交易。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》的《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行涉及重大关联交易的公告》（2013-009号、010号公告）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜。具体包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、授权公司董事会根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，并及时办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定，公司拟将上述1-8项议案提请公司2013年度第一次临时股东大会审议。股东大会的具体事项另行通知。
十、审议通过了《关于公司副总裁暂时代行财务总监职责的议案》
潘建华女士请求辞去公司副总裁和财务总监职务的辞职申请自2013年3月5日送达公司董事会时生效。在财务总监空缺期间，财务总监职务将暂时由公司副总裁侯勇先生代为履行相关职责，直至公司聘任新的财务总监。
特此公告。
附件：
1、 公司非公开发行A股股票预案
2、 公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
3、 独立董事事前认可意见
4、 独立董事意见
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2013年3月7日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2013-009
哈尔滨秋林集团股份有限公司
非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容的提示：
●过去12个月秋林集团与本次关联交易关联方未发生过关联交易
●本次关联交易事项已经秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘宏强、平贵杰回避表决
●本次交易在董事会审议通过后尚需提交秋林集团2013年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会对秋林集团非公开发行核准后方可实施
●关联交易对公司的影响：本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报
一、关联交易概述
2013年3月7日哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团、公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了秋林集团非公开发行的相关议案，拟向公司股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。本次发行募集资金用于收购北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下”）全资子公司山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称“鲁地矿业”）100%的股权和深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%的股权。和谐天下为洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称“今世福珠宝”）全资子公司，颐和黄金持有金世福珠宝100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次非公开发行对象中的颐和黄金为公司关联方，本次交易构成关联关系。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的认可。
本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对秋林集团非公开发行核准后方可实施。与本公司存在关联关系的股东在股东大会审议有关关联交易议案时须回避表决。
二、关联方介绍
（一）和谐天下的基本情况如下：
名称： 北京和谐天下金银制品有限公司
注册地址：北京市朝阳区静安区里26号楼2层201内2053室
法定代表人：平贵杰
注册资本： 拾亿零壹仟万元人民币
营业执照注册号码：110105011378382
企业类型：有限责任公司
企业性质：民营
经营范围： 销售金银制品、珠宝首饰、工艺品、矿产品（不含煤炭及石油制品）；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；营销策划；经济贸易咨询；会议及展览服务；市场调查；回收金银制品。
经营期限： 2008年10月10日至2028年10月09日
股东名称：洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司拥有其100%股权
（二）和谐天下与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
■
（三）主营业务发展状况及经营成果
和谐天下以现货黄金白银以及黄金白银制品的买卖、电子商务、投资咨询为主营业务的新型黄金企业。
公司主要经营提供黄金白银现货的“和谐金店”，目前在北京，河北石家庄有直营店。和谐金店区别于其他传统式金店，将黄金储备送进社区，并辅以先进的24小时网上现货预定电子系统，让客户可以享受到网上24小时订货权及网下提货自主权。
公司除了实体金店零售、批发等传统产业，公司还陆续创建网上商城、手机商城、电视购物等创新性销售渠道，公司已将与中信银行、浦发银行、天津农商行等金融机构建立长期战略合作关系，通过金融渠道开发市场、推销产品取得了良好效果，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
公司拥有一支国内一流的黄金投资管理团队。公司长期与中国地质大学、颐和商学院等专业机构建立了长期的人才培养和教育机制，通过系统、全面的培训，使和谐每名员工都具备扎实的专业知识。
公司秉承“实战、公信、品质、高效”的公司文化，“让每个中国人都拥有自己的黄金储备”为己任，与所有加盟商同沐中国黄金市场的朝阳，共享丰厚的黄金投资回报。
（四）最近一年简要财务报表
和谐天下2012年度简要财务信息如下，以下数据未经审计
■
三、关联交易标的基本情况
（一）山东栖霞鲁地矿业有限公司介绍
1、标的资产基本情况
公司名称：山东栖霞鲁地矿业有限公司
注册资本：7.00亿元
实收资本：7.00亿元
法定代表人：黄承伟
成立日期：2006年8月25日
注册地址：栖霞市臧家庄镇大台镇
办公地址：栖霞市臧家庄镇大台镇
公司类型：有限责任
注册号：370686018001698
经营范围：矿产勘查、矿山开发建设；采矿、选冶、矿山产品加工、销售；矿业物资营销；地质勘查咨询。
公司现主要从事黄金原矿勘查采选等业务。公司在黄金开采、选矿和生产方面积累丰富，采矿和选矿设备齐全，生产加工技术实力雄厚。
2、鲁地矿业的设立、股权及控制关系
鲁地矿业成立于2006年8月25日。公司注册资本70,000.00万元，为和谐天下的全资子公司。
3、鲁地矿业主要资产的权属及其对外担保情况
截至本预案出具之日，鲁地矿业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。
4、最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）
公司经营状况良好，2012年取得各类销售收入2,605.68万元，实现税后利润1,037.15万元
（1）简要资产负债表
金额单位：万元
■
（2）简要利润表
金额单位：万元
■
（3）简要现金流量表
金额单位：万元
■
鲁地矿业经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（二）深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司介绍
1、标的资产基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
注册资本：10.00亿元
实收资本：10.00亿元
法定代表人： 谢和宇
成立日期：2009年11月4日
注册地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝保税仓库1栋1楼B区
办公地址：深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区3栋1楼A、B区
公司类型：有限责任
注册号：44030110435022
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口。
2、深圳金桔莱的设立、股权及控制关系
深圳金桔莱成立于2009年11月4日，注册资本为10亿元，为和谐天下的全资子公司。
3、深圳金桔莱主要资产的权属状况及对外担保
截至本预案出具之日，深圳金桔莱股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，也不存在重大对外担保的情形。
4、金桔莱最近一年主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）
公司经营状况良好，2012年实现销售收入148,197.68万元，税后利润6,440.63万元。
（1）简要资产负债表
金额单位：万元
■
（2）简要利润表
金额单位：万元
■
（3）简要现金流量表
金额单位：万元
■
深圳金桔莱经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。
四、交易的定价政策和交易依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行价格确定为6.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）认购主体及签订时间
本协议由下列双方于2013年3月7日在哈尔滨市签署：
股权转让方：北京和谐天下金银制品有限公司
股权受让方：哈尔滨秋林集团股份有限公司
签订时间：2013年3月7日
（二）标的资产
本次秋林集团拟购买的标的资产为和谐天下持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权、山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称“山东鲁地”）100%股权。
（三）交易价格及定价依据
1、本次秋林集团拟购买标的资产的作价以2013年2月28日为基准日（以下简称“定价基准日”），将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并出具《资产评估报告书》；
2、本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，双方将签署补充协议予以约定。
（四） 支付方式
本次秋林集团将以现金方式购买和谐天下所持标的资产。
1、秋林集团应在本次非公开发行股票所募资金划入秋林集团专用账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向和谐天下发出实施收购标的资产的书面通知；
2、和谐天下应在收到实施收购标的资产的书面通知后的五个工作日内向秋林集团发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号；
3、秋林集团在收到和谐天下书面通知及银行账号之日起五个工作日内，向和谐天下一次性支付50%标的资产收购价款。
4、工商行政管理部门办理完毕两家目标公司的股权转让及股东变更的备案登记手续之日起五个工作日内，秋林集团向和谐天下一次性支付剩余50%标的资产收购价款。
（五）资产交付或过户的时间安排
和谐天下应促使并确保深圳金桔来和山东鲁地于和谐天下收到实施收购标的资产的书面通知之日的十日内（法定节假日顺延）就秋林集团收购和谐天下所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。和谐天下、秋林集团双方应予以充分配合。
（六）标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属
协议双方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由秋林集团享有或承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
上市公司目前主营业务为百货零售批发业务，鉴于上市公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使企业竞争力较弱、经济效益较差，通过本次非公开发行股票认购黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务等相关资产。推动公司向黄金行业的新发展、增强盈利能力，实现多元经营。增加黄金的加工、销售及黄金开采业务。推动公司向黄金行业的新发展，实现多元化经营模式，从而进一步提高公司的盈利水平，为广大股东带来更大的经济利益。
相关资产注入上市公司后百货业务品种结构、业态结构可能会有一定程度的调整，促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化，公司拟于2013年启动非公开发行A股股票，和谐天下全资子公司鲁地矿业100%的股权和深圳金桔莱100%的股权及补充流动资金。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。
七、独立董事的意见
公司本次非公开发行及涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次非公开发行及涉及的关联交易定价方式、审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的相关议案。
八、董事会表决情况
秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易事项。
表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，刘宏强董事长、平贵杰董事作为关联董事回避表决。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、公司与北京和谐天下金银制品有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案
3、哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
4、独立董事事前认可意见
5、独立董事意见
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月七日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：2013-010
哈尔滨秋林集团股份有限公司
非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容的提示：
●过去12个月秋林集团与本次关联交易关联方未发生过关联交易
●本次关联交易事项已经秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘宏强、平贵杰回避表决
●本次交易在董事会审议通过后尚需提交秋林集团2013年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会对秋林集团非公开发行核准后方可实施
●关联交易对公司的影响：关联方颐和黄金制品有限公司以现金认购秋林集团非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司长远发展
一、关联交易概述
2013年3月7日哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团、公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了秋林集团非公开发行的相关议案，其中拟向公司控股股东颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。颐和黄金拟认购金额不低于89,370万元（含89,370万元）。颐和黄金持有黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）70%股权，为秋林集团第一大股东奔马投资的控股股东，并直接持有公司7.83%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次非公开发行对象中的颐和黄金为公司关联方，本次交易构成关联关系。
上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的认可。
本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 对秋林集团非公开发行核准后方可实施。与本公司存在关联关系的股东在股东大会审议有关关联交易议案时须回避表决。
二、关联方介绍
（一）颐和黄金的基本情况如下：
名称：颐和黄金制品有限公司
注册地址：天津空港经济区168号融和广场6-2-505
法定代表人：平贵杰
注册资本： 壹拾贰亿元人民币
营业执照注册号码：120192000040545
企业类型：有限责任公司
企业性质：民营
经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；及相关的投资咨询、服务、转让、代理，批发兼零售（国家有专项、专管规定的，按规定办理）
经营期限：2005年4月21日至2025年4月20日
税务登记证号码：津税证字120116773608149号
股东名称：平贵杰持股65.5%、国开黄金持股24.5%、今世福持股10%
（二）颐和黄金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）持有黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）70%股权，为奔马投资控股股东。
（三）主营业务发展状况及经营成果
颐和黄金主要从事黄金珠宝批发、零售等业务，相关业务发展稳定。
（四）最近一年简要财务报表
颐和黄金2012年度简要财务信息如下，以下数据未经审计。
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三、交易的定价政策和交易依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第7届董事会第13次临时会议决议公告日。本次发行价格确定为6.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。
（二）定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
四、股份认购协议的主要内容
（一）认购主体及签订时间
2013年3月7日，公司于颐和黄金在哈尔滨签署了《股份认购协议》。
甲方：哈尔滨秋林集团股份有限公司（“发行方”）
乙方：颐和黄金制品有限公司（“认购方”）
签订时间：2013年3月7日
（二）拟认购的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过45,000万股（含45,000万股），在上述发行数量的范围内，由甲方股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购总金额不低于89,370万元（含89,370万元）。最终认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。
（三）认购价格
认购价格不低于本次非公开发行定价基准日（甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币6.62元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。
（四）定价原则
乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（五）认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
（六）支付方式
乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
上市公司目前主营业务为百货零售批发业务，鉴于上市公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使企业竞争力较弱、经济效益较差，通过本次非公开发行股票认购黄金矿业及黄金珠宝首饰加工业务等相关资产。推动公司向黄金行业的新发展、增强盈利能力，实现多元经营。增加黄金的加工、销售及黄金开采业务。推动公司向黄金行业的新发展，实现多元化经营模式，从而进一步提高公司的盈利水平，为广大股东带来更大的经济利益。
相关资产注入上市公司后百货业务品种结构、业态结构可能会有一定程度的调整，上市公司将会加大高档、高毛利率产品的经销，做大黄金珠宝首饰产品的业务规模。促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化，公司拟于2013年启动非公开发行A股股票，用于收购山东栖霞鲁地矿业有限公司100 %的股权和深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司100%的股权。
（二）本次交易对公司的影响
关联方颐和黄金制品有限公司以现金认购秋林集团非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司长远发展。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。
六、独立董事的意见
公司本次非公开发行及涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 本次非公开发行及涉及的关联交易定价方式、审议、表决程序等符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事同意公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易的相关议案。
七、董事会表决情况
秋林集团第七届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易事项。
表决结果： 同意5票，反对0票，弃权0票
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，刘宏强董事长、平贵杰董事作为关联董事回避表决。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、公司与颐和黄金签署的附条件生效的《股份认购协议》
3、哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
4、独立董事事前认可意见
5、独立董事意见
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二〇一三年三月七日
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 185,580.62 |
| 总负债 | 83,753.23 |
| 主营业务收入 | 13,950.17 |
| 净利润 | 211.38 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 71,891.35 |
| 非流动资产 | 6,333.36 |
| 资产总计 | 78,224.71 |
| 流动负债 | 7,174.12 |
| 所有者权益 | 71,050.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 78,224.71 |
| 项 目 | 2012年 |
| 营业收入 | 2,605.68 |
| 主营业务利润 | 1,462.19 |
| 营业利润 | 1,382.33 |
| 利润总额 | 1,382.87 |
| 净利润 | 1,037.15 |
| 项 目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,955.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,955.21 |
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 141,406.9 |
| 非流动资产 | 16,670.82 |
| 资产总计 | 158,077.76 |
| 流动负债 | 49,663.78 |
| 所有者权益 | 108,413.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 158,077.76 |
| 项 目 | 2012年 |
| 营业收入 | 148,197.68 |
| 主营业务利润 | 9,697.98 |
| 营业利润 | 8,362.63 |
| 利润总额 | 8,362.60 |
| 净利润 | 6,440.63 |
| 项 目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -67,996.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,758.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,392.25 |
| 现金及现金等价物净增加额： | -7,362.87 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 357,857.12 |
| 总负债 | 167,101.08 |
| 主营业务收入 | 121,735.78 |
| 净利润 | 8,561.57 |
| 所有者权益 | 190,756.04 |