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股票简称：华胜天成 股票代码：600410 （北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、债券上市前，公司截至2012年6月30日的净资产为246,033.43万元（合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,847.83万元（2009年、2010年及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本公司于2012年10月30日公告了《2012年第三季度季报》，截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数为244,532.52万元。除此之外，自公司取得本次公司债发行核准批文后，分别于2012年11月24日、2012年12月1日及2012年12月25日公告了公司对外借贷、担保及对外投资的相关情况，敬请投资者关注。
本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月12日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后，尽管经营业绩与2011年同期相比将有一定幅度的下滑，但仍然符合公司债券的发行条件。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、公司提请投资者对以下事项予以特别关注，并全面阅读募集说明书之“第八节 财务会计信息”之“五、会计政策、会计估计及会计差错调整”及“第二节 风险因素”：
1、公司于2012年初调整了应收款项坏账准备计提比例，相关调整方案及对公司影响如下：
（1）公司应收款项中账龄在一年期以内的应收款项坏账计提比例下调至1%，低于调整前5%的水平。调整后的坏账计提比例于2012年1月1日起开始执行，并适用于以后各会计期间。
（2）本次会计变更后，公司账龄在1年期以内应收款项坏账计提比例在信息技术行业中处于较低水平。
（3）与变更前相比，本次会计估计变更导致公司2012年上半年利润总额相应增加4,715.38万元，占2012年上半年利润总额的49.97%。该部分增加额仅与公司所执行的会计估计相关，不增加公司未来经营活动产生的现金流。
2、公司是信息技术应用服务提供商，属于IT服务业。公司主要为电信、金融、邮政等行业用户提供系统集成及专业服务。报告期内，公司应收账款增长较快，尽管公司的客户分布于电信、邮政、金融等行业，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。
3、近年来公司主营业务保持较快增长，但受业务开展过程中经营性应收、经营性应付项目的变动影响，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大， 2009年、2010年、2011年及2012年1-6月合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为21,752.74万元、1,534.03万元、-28,699.70万元及-16,832.17万元。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易所进行交易流通。
六、由于本期债券采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、中诚信证券评估有限公司自首次评级报告出具之日起，将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站www.ccxr.com.cn予以公告，并由发行人安排在上海证券交易所网站进行披露。
八、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了渤海证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书及其摘要中列载的信息和对募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
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注:公司股本与注册资本不完全一致的原因为（1）2011年及2012年度以来，公司实施股权激励计划中注销了部分激励对象的股份；（2）公司于2012年6月执行2011年度利润分配计划，公司股本演变情况请参见募集说明书“第七节 发行人基本情况”之“一、公司设立、上市及股本演变情况”。公司已按最新股本情况向工商局申请注册资本变更。
二、公司债券发行批准情况
2012年7月20日，公司2012年第五次临时董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年8月6日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年10月15日，公司2012年第七次临时董事会审议通过了《关于公司债券分期发行的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月21日、2012年8月7日和2012年10月16日的《上海证券报》及《中国证券报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。
三、核准情况及核准规模
2012年11月，经中国证监会证监许可[2012]1531号核准，本公司获准发行票面总额不超过9亿元（含9亿）公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
（二）发行规模：本期债券发行金额为9亿元。
（三）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为不超过五年（含五年），设第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模根据股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）债券利率及其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率根据股东大会授权由董事会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2013年3月13日
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十二）利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述安排。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。发行人将在第3个计息年度付息日后的3个交易日内公告本次回售结果。
（十四）担保方式：本期公司债券为无担保债券。
（十五）信用级别及资信级别：经中诚信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
（十六）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。
（十七）发行方式：本次公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行方式根据股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
（十八）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十九）向原股东配售的安排：本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据股东大会授权由董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（二十）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）渤海证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十一）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
（二十二）募集资金用途：本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
（二十三）拟上市地：上海证券交易所。
（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年3月11日
发行首日：2013年3月13日
网上申购日：2013年3月13日
网下认购期：2013年3月13日至2013年3月15日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本期发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司
住 所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
法定代表人：胡联奎
联系人：刘欣
联系地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层
电话：010-82732988
传真：010-82733666
邮政编码：100192
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：渤海证券股份有限公司
住 所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
项目主办人：曾春、韩昆仑
项目组成员：于宗利、姚青青、杨晓琛、张大为、储洋、陈波、韩堃、姜宁、李喜民、万伟、王朴、许永恩
联系地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电话：010-68784195
传真：010-68784210
邮政编码：100037
（三）分销商
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
邮政编码：100005
电话：010-85127508
传真：010-85127940
联系人：戴毅鸿：
（四）律师事务所
公司名称：北京市浩天信和律师事务所
注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
法定代表人：刘鸿
联系人：李刚、杨永辉
联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
电话：010-52019988
传真：010-65610548
邮政编码：100004
（五）会计师事务所
公司名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
联系人：郑建彪、李洋
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665398
传真：010-85665120
邮政编码：100004
（六）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人： 肖鹏、刘冰、魏芸
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019037
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人
公司名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人：曾春、杨晓琛、韩昆仑、于宗利、姚青青、张大为
联系地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
电话：010-68784195
传真：010-68784120
邮政编码：100037
（八）主承销商收款银行
账户名称：渤海证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司天津和平支行
收款账号：12001615300052527539
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
邮政编码：200120
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
邮政编码：200120
联系电话：021-68870587
传真：021-58888760
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 公司的评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券”的信用级别为AA。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信评定华胜天成主体信用级别为AA，评级展望稳定。该级别反映了华胜天成偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、中诚信关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有：
（1）产业政策大力支持。我国政府大力支持信息产业及服务业发展，出台了一系列政策文件对其进行扶持，产业政策环境不断改善。
（2）丰富的系统集成行业经验。公司于2004年获得计算机系统集成一级资质，通过多年的经营积累，具备了丰富的行业经验，为国内为数不多的可提供行业优质解决方案的IT综合服务供应商。
（3）较强的研发和创新实力。公司旗下拥有340余个软件著作权，并在云计算领域取得一定的优势地位，为其后续业务的发展和提升提供良好基础。
（4）稳健的财务策略。公司负债规模适中，财务结构稳健性较好，财务杠杆处于合理水平。截至2012年3月31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为41.96%(资料来源：《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》)和20.28%。
2、关于本期债券，中诚信提醒投资者需要关注的地方主要有：
（1）资本支出压力。根据公司未来规划，在云计算及其他产品的研发方面仍有较大规模的投入，公司仍面临一定规模的资金需求。
（2）资源整合及行业竞争压力。公司近年通过收购兼并快速扩张，对公司自身资源整合能力提出较高要求。此外，国内部分IT服务类企业也在投资开发云计算相应产品，未来公司在新兴行业内是否具有明显的竞争优势还需加以关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人安排在上海证券交易所网站进行披露。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及股本演变情况
（一）公司设立情况
公司前身北京华胜天成有限公司成立于1998年11月30日，由华计公司、苏纲、王维航、刘燕京、谢璐和刘建柱共同出资设立，设立时注册资本为人民币2,000万元，主要从事系统集成业务。
2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18号文批准，华胜天成有限公司依法变更为股份有限公司，依据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字（2001）第0008号审计报告，公司以经审计的净资产7,000万元按1：1比例折股，注册资本为人民币7,000万元，变更注册登记日为2001年3月15日。
（二）公司上市情况
2004年4月12日，经中国证监会发行字[2004]38号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股，所发行股票于2004年4月27日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）股本演变情况
1、发行人前身设立
公司前身北京华胜天成有限公司成立于1998年11月30日，设立时注册资本为2,000万元。
2、整体改制为股份有限公司
2001年3月7日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]18号文批准，华胜天成有限公司依法变更为股份有限公司，公司以经审计的净资产7,000万元按1：1比例折股，注册资本为7,000万元。
3、首次公开发行
2004年4月12日，经中国证监会发行字[2004]38号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,400万股。发行后公司总股本增至9,400万股。
4、2005年资本公积金转增
2005年4月25日，公司2004年年度股东大会审议通过《公司2004年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本的议案》。本次转增股本以2004年年末总股本9,400股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,820股，转增后公司总股本数为12,220万股。
5、2006年资本公积金转增
2006年4月12日，公司2005年年度股东大会审议通过《公司2005年度利润及以前年度滚存利润分配及转增股本的议案》。本次转增股本以2005年年末总股本12,220万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增6,110万股，转增后总股本数为18,330万股。
6、股权分置改革
2006年5月11日，公司召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，于2006年5月19日实施。公司非流通股股东按每10股支付2.8股给流通股股东支付对价，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。该方案实施后公司总股本仍为18,330万股。
7、2007年资本公积金转增
2007年4月2日，公司召开2006年度股东大会审议通过了《公司2006年度转增股本的议案》。本次转增股本以2006年末总股本18,330万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转增14,664万股, 转增后总股本数为32,994万股。
8、2007年非公开发行股票
2007年8月1日，经中国证监会证监发行字[2007]218号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司以非公开发行的方式向3位特定投资者发行1,931.43万股，本次发行后公司总股本增至34,925.43万股。
9、2008年资本公积金转增
2008年4月21日，公司召开2007年度股东大会审议通过《公司2007年度转增股本的议案》。本次转增以2007年末总股本34,925.43万股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增6,985.086万股，转增后总股本数为41,910.516万股。
10、2009年资本公积金转增
2009年4月7日，公司召开2008年度股东大会审议通过《公司2008年度转增股本的议案》。本次转增以2008年末总股本41,910.516万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增41,910,516股，转增后总股本数为46,101.5676万股。
11、2010年资本公积金转增
2010年5月13日，公司召开2009年度股东大会审议通过《公司2009年度转增股本的预案》。本次转增以2009年末总股本46,101.5676万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共转增46,101,567股，转增后总股本数为50,711.7243万股。
12、2010年股权激励回购股份
2010年7月20日，公司执行股权激励计划，与苏纲、王维航、刘建柱、刘燕京、胡联奎、荆涛签订了相关《股份转让协议》，并于2010年8月4日完成向上述股东回购股权事宜。本次回购后，公司总股本仍为50,711.7243万股。
13、2010年注销部分股权激励相关股份
公司2010年度执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职及放弃受让激励股份的权利，导致公司未能将回购的全部2,535.5880万股股份全部授出，未授予的限制性股票共计2,255,000股于2010年10月29日予以注销，公司总股本相应减少为50,486.2243万股。
14、2011年非公开发行
2011年9月1日，经中国证监会证监许可[2011]1077 号《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行的方式向6位特定投资者发行3,903.4003万股，本次发行后公司总股本增至54,389.6246万股。
15、2011年注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计156,750股，已于2011年12月7日予以注销，公司股本将相应减少为54,373.9496万股。
16、2012年第一次注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计742,500股，已于2012年2月23日予以注销，公司股本将相应减少为54,299.6996万股。
17、2012年资本公积金转增
2012年5月8日, 公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转增股本的预案》。本次转增以2011年末总股本54,373.9496万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
因2012年2月23日公司注销了因股权激励对象离职相关的股份742,500股，使得本公司的总股本减少至542,996,996股。公司在保持转增的股份数量总数不变的前提下，对2011年度的权益分派方案进行调整，最终形成了如下权益分派方案：以股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股转增2.00273股，转增后本公司总股本为65,174.4895万股。
18、2012年第二次注销部分股权激励相关股份
公司执行股权激励计划过程中由于部分股权激励对象离职，导致公司回购并注销相关已获授但尚未解锁的因股权激励而获得的股份。本次回购并注销的股权激励股票共计3,465,789股，已于2012年7月11日予以注销，公司股本将相应减少为64,827.9106万股。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
■
（二）公司前十名股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况见下表：
单位：股
■
注:此持股比例依据2012年6月30日总股本651,744,895股计算所得。
三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：
■
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2012年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
■
四、公司股权结构、主要股东及和实际控制人
（一）公司股权结构（下转16版）
| 华胜天成、发行人、公司、本公司 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京华胜天成科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 募集说明书 | 指 | 《北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 《北京华胜天成科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 保荐机构、主承销商、渤海证券、债券受托管理人 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
| 资信评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 发行人会计师、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为京都天华会计师事务所有限公司 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项扣除承销费用后的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受、赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含义 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
| 本息 | 指 | 本期债券的本金和/或利息 |
| 近三年一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 华计公司 | 指 | 北京华胜计算机有限公司，公司股东之一 |
| 华胜香港 | 指 | 华胜天成科技（香港）有限公司，公司控股子公司 |
| 现代前锋 | 指 | MDCL—Frontline Solutions Limited，公司控股子公司 |
| 磐天集团 | 指 | China Pansky Group Limited，公司控股子公司 |
| ASL | 指 | Automated System Holdings Limited，公司控股子公司 |
| 摩卡软件 | 指 | 摩卡软件（天津）有限公司，公司控股子公司 |
| 长天科技 | 指 | 长天科技有限公司，公司控股子公司 |
| 债券信用评级报告 | 指 | 中诚信证券评估有限公司为本次债券发行出具的《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》 |
| 公司名称： | 北京华胜天成科技股份有限公司 |
| 英文名称： | BEIJING TEAMSUN TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 住所： | 北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层 |
| 法定代表人： | 胡联奎 |
| 注册资本： | 543,896,246元注 |
| 实收资本： | 543,896,246元 |
| 成立时间： | 1998年11月30日 |
| 营业执照注册号： | 110000005143778 |
| 上市日期： | 2004年4月27日 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 华胜天成 |
| 股票代码： | 600410 |
| 邮政编码： | 100192 |
| 联系电话： | 010—82733988 |
| 传真： | 010—82733666 |
| 互联网网址： | http://www.teamsun.com.cn |
| 电子信箱： | securities@teamsun.com.cn |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
| 股份类型 | 持股总数 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 66,567,663 | 10.21% |
| 二、无限售条件股份 | 585,177,232 | 89.79% |
| 其中：人民币普通股 | 585,177,232 | 89.79% |
| 三、股份总数 | 651,744,895 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股总数 | 股东性质 | 持股 比例注 | 无限售条件股份 | 有限售条件股份 | 质押或冻结股份 |
| 王维航 | 64,587,446 | 境内自然人 | 9.91% | 64,587,446 | 0 | 质押17,824,054 |
| 胡联奎 | 30,430,477 | 境内自然人 | 4.67% | 30,430,477 | 0 | 质押17,824,054 |
| 刘建柱 | 22,511,150 | 境内自然人 | 3.45% | 22,511,150 | 0 | 0 |
| 刘燕京 | 20,755,306 | 境内自然人 | 3.18% | 20,755,306 | 0 | 0 |
| 北京华胜计算机有限公司 | 19,708,603 | 境内法人 | 3.02% | 19,708,603 | 0 | 0 |
| 西安航天新能源产业基金投资有限公司 | 10,802,457 | 境内法人 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 鹰潭宏河投资管理有限合伙企业 | 10,802,457 | 其他组织 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 中国高新投资集团公司 | 10,802,457 | 境内法人 | 1.66% | 0 | 10,802,457 | 0 |
| 富淑梅 | 10,742,443 | 境内自然人 | 1.65% | 10,742,443 | 0 | 0 |
| 杨成寿 | 8,329,895 | 境内自然人 | 1.28% | 8,329,895 | 0 | 0 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 注册资本/ 已发行股本 | 经营范围/ 业务范围 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 华胜天成科技（美国）有限公司 | 美国 | 950,000美元 | 计算机与通信软、硬件产品的开发、生产与服务 | 100% | |
| 2 | 华胜天成科技（香港）有限公司 | 香港 | 409,219,448 港元 | 计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务 | 100% | |
| 3 | 成都华胜天成信息技术有限公司 | 成都 | 2,000万 | 计算机软件开发及技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件，通信设备（不含无线电发射设备）并提供技术服务 | 100% | |
| 4 | 北京飞杰信息技术有限公司 | 北京 | 1,000万 | 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（以工商局核定为准）（未取得行政许可的项目除外） | 51% | |
| 5 | 北京交大思源科技有限公司 | 北京 | 500万 | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）。 | 60% | |
| 6 | 深圳华胜天成信息技术有限公司 | 深圳 | 2,000万 | 通讯软件、计算机软硬件及外围设备、通迅设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；应用系统集成。 | 100% | |
| 7 | 广州衡纬科技有限公司 | 广州 | 1,300万 | 研究、开发：计算机软、硬件，系统集成及施工，销售本公司产品，提供售后服务 | 60% | |
| 8 | 北京华胜天成软件技术有限公司 | 北京 | 3,855万 | 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 98.96% | |
| 9 | 南京华胜天成信息技术有限公司 | 南京 | 3,000万 | 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；电子商务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。 | 100% | |
| 10 | 广州石竹计算机软件有限公司 | 广州 | 100万 | 计算机软件、硬件的设计、开发、技术服务。计算机软件及硬件、通信设备（不含无线终端发射设备）的销售及售后维修服务。 | 90% | |
| 11 | 天津石竹软件有限公司 | 天津 | 300万 | 电子计算机软硬件的设计、开发及咨询服务。销售：电子计算机软硬件及外围设备、电子通讯设备 | 100% | 发行人之控股子公司石竹软件之全资子公司 |
| 12 | 广州皓竹软件有限公司 | 广州 | 1,000万 | 电子计算机软硬件的设计、开发及咨询服务。销售：电子计算机软硬件及外围设备、电子通讯设备 | 100% | 发行人之控股子公司石竹软件之全资子公司 |
| 13 | ITMS International Limited | 开曼群岛 | 20,000,000股，每股面值0.1美元 | 经营范围：计算机与通信软、硬件产品的开发、生产与服务。 | 100% | 发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司 |
| 14 | China Pansky Group Limited | 维京群岛 | 50,000股 | 生产计算机软、硬件，承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务。 | 100% | 发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司 |
| 15 | MDCL—Frontline Solutions Limited | 香港 | 100,000美元 | 开发、生产、销售计算机软件，系统集成及相关技术咨询服务 | 100% | 发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司 |
| 16 | Automated System Holdings Limited | 百慕大 | 31,140,000 港元 | 系统集成。此公司为香港上市公司，交易代码为0771。 | 67.05% | 发行人之全资子公司香港公司持股67.05% |
| 17 | 杭州万坤信息技术有限公司 | 杭州 | 500万 | 许可经营项目：无。一般经营项目：服务：计算机的技术开发、技术服务（除网吧）、技术成果转让，通讯设备的技术开发、技术服务，数码产品的技术开发、技术服务；批发、零售：计算机及配件、家用电器、通信设备及配件。其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | 100% | 发行人之控股子公司飞杰信息持有100%的权益 |
| 18 | 北京中科通图信息技术有限公司 | 北京 | 1,960万 | 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广、技术开发、技术咨询；测绘服务；应用软件服务；计算机系统服务；工程技术咨询；计算机技术培训；数据处理。（未取得行政许可项目除外） | 51% | 发行人之控股子公司软件公司持有51%的权益 |
| 19 | 北京永亚网安科技有限公司 | 北京 | 1,000万 | 许可经营项目：商用密码产品的开发、生产。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 100% | 发行人之全资子公司南京公司之全资子公司 |
| 20 | 翰竺科技（北京）有限公司 | 北京 | 1,799,888美元 | 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的设计、开发；销售自行开发的产品；批发计算机及其辅助设备；软件系统集成的调试和维护，提供相关技术咨询，技术服务；商务咨询；企业管理咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易商品，设计配额许可证管理的商品按国家有关规定办理申请手续）。 | 100% | ITMS全资子公司，ITMS为发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司。 |
| 21 | 长天科技有限公司 | 北京 | 1,011万美元 | 生产计算机软、硬件，承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，按照相关规定经营）的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外）。 | 100% | 该公司为China Pansky Group Limited全资子公司，China Pansky Group Limited为发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司。 |
| 22 | 摩卡软件（天津）有限公司 | 天津 | 100万美元 | 开发、生产、销售计算机软件、系统集成及相关技术咨询服务。 | 100% | 该公司为现代前锋全资子公司，现代前锋为发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司。 |
| 23 | Automated Systems（H.K.）Limited | 香港 | 2港元普通股和55,350,000港元无投票权递延股 | 投资控股、销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务）。 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 24 | ELM Computer Technologies Limited | 香港 | 12,000,000 港元 | 投资控股、销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务） | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 25 | CSA Automated（Macau）Limited | 澳门 | 葡币10,000元 | 投资控股、销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务） | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 26 | ASL Automated (Thailand) Limited | 泰国 | 泰铢50,000,000元 | 投资控股、销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务） | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 27 | Guangzhou Automated Systems Limited | 广州 | 18,000,000 港元 | 销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务）。 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 28 | Taiwan Automated Systems Limited | 台湾 | 42,000,000元新台币 | 销售电脑产品及解决方案及提供硬件服务（包括安装及保养服务）及软件服务（包括软件开发、顾问及专业服务）。 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 29 | Express Success Limited | 维京群岛 | 2美元 | 物业持有 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 30 | Express Returns Limited | 维京群岛 | 2美元 | 物业持有 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 31 | Express Profits Development Limited | 维京群岛 | 2美元 | 物业持有 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 32 | i-sprint innovations Pte Ltd | 新加坡 | 2,245,048 新加坡元 | 投资控股，提供开发、分销、实施及支援技术风险管理产品业务 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 33 | i-sprint innovations Sdn Bhd | 马来西亚 | 马币 250,000元 | 提供分销、实施及支援技术风险管理产品业务 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 34 | i-sprint technologies Sdn Bhd | 马来西亚 | 马币2元 | 提供分销及实施技术风险管理产品业务 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 35 | i-sprint innovations Inc. | 美国 | 100美元 | 提供分销及实施技术风险管理产品业务 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 36 | ASL Security Soltions Limited | 开曼群岛 | 0.1港元普通股 | 投资控股 | 100% | 该公司为ASL全资子公司，ASL为发行人之全资子公司华胜香港之控股子公司。 |
| 37 | 华胜天成（中国）融资租赁有限公司 | 天津 | 2,000万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 100% | 发行人之全资子公司华胜香港之全资子公司 |
保荐机构（主承销商）
天津市南开区宾水西道8号
签署日期：2013年3月11日