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三、向西藏泰达增资的可行性分析

（一）西藏泰达基本信息

名称：西藏泰达厚生医药有限公司

住所：拉萨市金珠西路189号

法定代表人：陈建

注册资本（实收资本）：100万元

注册号：540000700000026

成立日期：2005年8月8日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般经营项目：包装材料、化工材料（不含危险品）。许可经营项目：（藏）中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品）、空心胶囊（国药准字F2003F003）、明胶（青食药准字F2005001）；医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器。Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，手术器械，中医器械）。

（二）西藏泰达股权结构

截至本预案签署日，西藏泰达股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
中茵股份	55	55%
上海常茵投资管理有限公司	35	35%
成都西立投资咨询有限公司	10	10%
合计	100	100%

西藏泰达各股东基本情况如下：

1、中茵股份

中茵股份基本情况，详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”。

2、上海常茵投资管理有限公司

名称：上海常茵投资管理有限公司

住所：上海市金山区漕泾镇沪杭公路4619号5幢427室

法定代表人：万晓丽

注册资本（实收资本）：30万元

注册号：310116002400483

成立日期：2011年05月23日

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。

3、成都西立投资咨询有限公司

名称：成都西立投资咨询有限公司

住所：成都市金牛区金府路593号8栋3单元4层5号

法定代表人：何倩

注册资本：110万元

注册号：510106000193832

成立日期：2011年6月10日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资及管理；营销策划；商务信息咨询；园林绿化设计；房屋建筑设计；家长对子女教育方式方法的咨询；企业管理咨询；财务咨询；税务咨询；销售：建筑材料、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备。

（三）西藏泰达主营业务情况

西藏泰达主营业务为医药批发，兼做零售业务，其中：医药批发主要集中在西藏、四川、重庆、广东、浙江、等地区。西藏泰达持有以下证照或批复：

1、西藏自治区食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（藏AA8910008）

经营方式：批发

经营范围：藏中成药，藏中药材，藏中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（不含预防性生物制品及诊断药品），空心胶囊（国药准字F2003F003），明胶（青食药准字F2005001），注射用还原型谷胱甘肽、注射用炎琥宁、注射用前列地尔干乳剂、注射用头孢美唑钠、注射用头孢米诺钠，有效期至2015年4月27日。

2、西藏自治区食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》（藏010054）

经营范围：Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，手术室、急救室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器。Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，手术器械，中医器械，有效期至2013年6月17日。

2013年1月30日，西藏泰达新增了“注射用还原型谷胱甘肽、注射用炎琥宁、注射用前列地尔甘乳剂、注射用头孢美唑钠、折射用头孢米诺钠”五个化学原料药的经营范围。

截至2012年12月31日，西藏泰达资产总额为12,300.43万元，净资产675.90万元，2012年度营业收入27,541.79万元，净利润419.64万元（以上数据未经审计）。

（四）附生效条件的增资协议主要内容

2013年3月17日，公司与西藏泰达已签署《附生效条件的西藏泰达厚生医药有限公司增资协议》，同意由中茵股份向西藏泰达增资约4亿元，西藏泰达其他股东放弃增资权，具体增资金额和增资价格将以具有证券业务资格的评估机构对西藏泰达净资产出具的评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

《西藏泰达增资协议》所附生效条件包括：协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；西藏泰达股东会批准本次增资，并同意签署本协议；西藏泰达股东上海常茵投资管理有限公司、成都西立投资咨询有限公司放弃本次增资权利；中茵股份董事会、股东大会审议批准中茵股份非公开发行股票及有关的所有事宜；中茵股份本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的批准并且募集资金到位。

（五）向西藏泰达增资用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心建设和补充流动资金的可行性分析

公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金，向西藏泰达增资约4亿元用于物流配送中心、直营连锁药店、信息化中心的建设和补充流动资金。

1、物流配送中心建设的可行性分析

由于西藏地域广大、人口分布不均衡、城乡距离遥远，致使自治区内的地、县、乡之间的运输成本较高，西藏物价总体一直处于较高水平。另外，西藏与内地之间由于距离较远，商业贸易成本也较高。随着铁路、公路等基础设施的建成和不断完善，在西藏地区建立物流配送中心，不仅可有效降低物流中转成本，而且已成为发展西藏经济的重要方式。

2013年1月22日，卫生部颁发了新修订的《药品经营质量管理规范》，其中，针对药品物流批发企业，要求增加仓储温湿度自动检测系统，对仓储环境实施持续、有效的实时监测；对储存、运输冷藏、冷冻药品要求配备特定的设施设备；同时还要求企业引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定。为了满足上述经营管理的新要求，进一步做大做强医药批发业务，并配合直营连锁药店的建设，优化资源配置效率，西藏泰达拟在拉萨、林芝投资新建两个物流配送中心，通过运用和推广现代物流管理技术，实现仓储管理、分拣流程、物流配送的标准化、自动化和智能化作业，不断优化其现有的医药物资物流配送体系；同时，新建物流配送中心将全面升级现有的仓储设施和硬件设备，不仅可以消除原来由于租赁面积较小而对医药仓储和批发业务扩张形成的制约，而且可以进一步强化药品运输的质量保障和供应能力，及时响应客户需求，构建更加牢固的业务合作关系；此外，拉萨、林芝两个物流配送中心的建立，不仅能够有效扩大物流运输半径，覆盖全区并辐射周边更多的基层卫生服务站和医药零售终端，进一步提升区内市场占有份额，而且有利于降低物流成本，提升医药流通中转效率，在满足企业自身经营发展需要的同时扩大第三方医药物流中转需求，促进当地藏药走出西藏，为其推向全国搭建流通平台，实现资源整合效益最大化。

拉萨、林芝地区物流配送中心的建成完成，将进一步完善西藏泰达的医药物资配送和销售一体化服务体系，为医药制造商、分销商、零销商和终端用户提供更加全面的综合服务，西藏泰达将成为区内具有规模效应的现代医药流通企业。

2、直营连锁药店建设的可行性分析

西藏泰达主要从事医药批发业务，医药零售业务占其业务结构的比重较低。截至本预案出具日，西藏泰达在西藏地区共有9家零售药店。为此，公司计划通过向西藏泰达增资的方式扩展其直营连锁药店业务，将销售网络覆盖到西藏主要城市和地区，大力发展西藏泰达的医药零售业务。

随着国家医药卫生体制改革的深入，实行医药分离，促进药品消费向药店、社区医院分流将为医药流通行业带来巨大发展机遇，不仅医药流通和零售行业收入规模将大幅增加，而且也会促进医药流通行业的内部整合，推动企业通过加强内部管理，优化业务结构，提升市场竞争力。目前，西藏地区医药零售门店数量在100家左右，与国内其他地区相比，不仅绝对数量少，单店零售额和毛利相对较高，而且分布较不均衡，这与西藏地区的人口分布有密切关系。拉萨、林芝、日喀则等地区人口相对集中，而离开雅鲁藏布江河谷地区则人口稀少，许多地方还是无人区。随着西藏地区经济的发展和收入水平的提高，居民的健康消费意识不断增强；同时，国家对西藏地区医疗卫生基础设施和医疗保障方面的投入远高于内地，再加上近年来西藏地区流动人口和游客的不断增加，客观上都带动了当地医疗卫生消费支出保持较快增长。借助于医药流通市场体制改革，大力发展覆盖县乡一级的连锁医药零售网络，可有效满足当地居民日益增长的卫生服务需求。

目前，西藏地区规模较大的药店为阜康药店，旗下个别药店已进入全国百强药店名列，其余医药零售企业则主要是地方医药公司，以自产药品为主。与内地医药零售行业相比，西藏地区药店不仅药品种类有限、价格水平较高，而且物流体系、信息化管理水平均存在一定差距，尚无形成覆盖全区尤其是偏远农牧区的连锁医药零售网络，未来市场潜力巨大。为了优化业务结构，西藏泰达拟在包括拉萨、林芝、日喀则地区建立约30家直营连锁药店，逐步建立并完善其零售网络，利用其自身的医药批发渠道不断扩大在西藏地区的经营优势，实现供销产业链的贯通。

3、信息化中心建设的可行性分析

随着直营医药连锁网络的逐步建立和物流配送中心的建成投入，西藏泰达还亟需配套进行信息化中心建设，通过信息化手段提升药品的采购、入库、仓储、物流、配送的数据化管理水平，提升运作效率，这不仅是出于现代医药流通企业经营管理的需要，而且也是新修订的《药品经营质量管理规范》对药品经营企业在硬件方面的全新要求。

由于西藏地区地域宽广，部分地区人口分布较为分散，物流配送周期相对较长，为了有效满足药品的配送需求，及时了解各连锁药店药品库存变动情况，提升单次药品配送的效率，通过建立信息化中心，将极大提升物流配送中心的运作效率；随着连锁药店数量的增加，客流量和销售规模必然大幅增加，通过建立信息化中心有利于及时、准确和完整的实现销售数据与财务核算的实时互换，提升财务核算效率，为日常经营管理提供决策依据；此外，连锁门店的增加必然需要远程网络系统的支持，实现数据的网络备份功能，将有利于提升和保障连锁药店和物流配送中心日常运营的安全性、稳定性和高效率。

4、补充流动资金的可行性分析

西藏泰达目前主要从事医药批发业务。根据其业务发展规划，在继续发挥其在西藏地区医药流通行业业务优势的同时，还将逐步扩大在医药零售行业布局，逐渐建立起完善的区域医药流通产业链。随着医药流通体制改革的深入，医药流通行业将步入快速发展通道，医药商业销售总额将保持较快增长，尤其在西藏地区，随着县乡一级的社区卫生中心（站）和新型农村合作医疗覆盖率的提高，其市场规模快速增长，带来具体发展潜力。无论是从事医药批发，还是医药零售，都需要投入较大的流动资金满足其日常商品采购、销售和回款。通过补充西藏泰达流动资金，将为其在西藏地区不断完善和扩大医药流通业务奠定坚实的资金基础，符合公司收购西藏泰达的初衷，实现公司在医药行业的战略布局。

四、补充西藏中茵流动资金的可行性分析

（一）补充流动资金的金额

本次非公开发行募集资金在安排前述各募投项目资金需求后，剩余部分则用于补充西藏中茵流动资金，主要用于在山东胶东等地区进行黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区进行稀土原矿采矿、分离加工行业的产业链投资。

（二）补充流动资金的可行性分析

受国内房地产宏观调控的持续影响，2010年、2011年和2012年1-9月，公司实现净利润分别为11,146.93万元、17,802.37万元和7,426.87万元，公司盈利能力出现较大波动；期间，公司经营活动现金流量净额分别为-7,404.68万元、-26,397.59万元和6,271.08万元，截至2012年9月30日，公司资产负债率已升至81.91%，经营活动现金流量的大幅变动和较高的负债比例不利于公司日常经营业务的正常运转。为了降低国内宏观经济调控的影响，降低主营业务对房地产的依赖，公司制定了包括医药、矿业投资在内的多元化业务发展战略，亟需公司在人力、物力和财力上加大投入。

根据公司制定的业务发展战略，未来公司将以西藏中茵为业务平台，重点发展以黄金、稀土为代表的矿产资源投资业务，积极推进在山东胶东等地区的黄金采选行业的产业链投资和在江西赣州地区的稀土原矿采矿、分离加工的产业链投资。

山东省胶东地区位于我国东部著名的郯庐断裂带上，是我国重要的金矿集中区，其面积仅约占全国总面积的0.17%，却占有全国近四分之一的黄金资源储量，是全国最大的金矿集中区，区内密集分布着胶西北（招平莱）、栖蓬福、牟乳三个二级矿集区。区内已探明资源储量超百吨的世界级金矿床有焦家、新城、台上3处，资源储量超过50吨的特大型金矿7处，资源储量20～50 吨的大型金矿有10余处，另外还有中型和小型金矿床近百处。胶东地区金矿床分布频度高，具有区域集中、规模大、富集强度高和成矿期短的特点，被我国地质学家称为中生代成矿大爆发或金属异常巨量堆积。

江西赣州地区是全国重点有色金属基地之一，是我国离子型稀土资源的主要分布区。全市有大小矿床80余处，矿点1,060余处，矿化点80余处。近几年，国家下达的中重稀土开采指标70%以上分给了赣州，拥有全国30%以上的离子型重稀土的赣州因此被誉为“稀土王国”。经过多年的发展，赣州地区的稀土产业发展已较为成熟，并在产业基础、政策扶持、生产开发、科研技术、经营管理、人才聚集等方面形成明显的产业集群优势。

鉴于赣州地区在国内稀土产业中的重要地位，2013年3月13日，西藏中茵已与赣州市华南科技有限责任公司股东达成合作意向，并签署了《股权转让意向书》，西藏中茵拟受让该公司65%股权，并委托相关中介机构对该公司进行尽职调查，并根据尽职调查结果就股权转让事项签署正式股权转让协议。届时，公司将根据合作事项进展及时履行内部决策程序和信息披露义务。未来，公司将在时机成熟时不断扩大在赣州地区的稀土产业链投资，通过打造全产业链的方式不断优化矿业投资产业结构，提升资源利用效率。虽然自2011年下半年以来稀土价格出现下跌，但随着稀土在新材料领域的深入应用、国家对稀土行业的整顿及产业政策支持，稀土市场需求将逐渐复苏，稀土行业未来发展前景仍然看好。

在国内持续的宏观经济调控背景下，公司债务融资成本不断攀升，在自有资金维持公司现有业务正常运转已相对较为紧张的情形下，已无法满足公司多元化业务发展和经营的需要。公司拟以非公开发行股票募集资金补充西藏中茵流动资金，有利于其作为公司矿产资源投资业务平台的建设和发展，顺利推进公司主营业务的战略转型。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务及资产整合计划

公司将以本次非公开发行股票为契机，逐步实现对现有业务结构进行战略调整，通过布局黄金采选、稀土分离、医药流通业务，逐步实现公司主营业务的多元化发展，并以此构建公司未来重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，优化公司的资产结构，实现股东利益最大化。

（二）对公司章程变动情况

本次发行完成后，公司将按照实际发行情况对公司《章程》中注册资本、股本结构等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

本次发行完成后，公司将增加1.09亿股限售流通股，股东结构将发生相应变化。但本次非公开发行不会导致控制权的变化，公司实际控制人仍为高建荣。

（四）高管人员结构变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高管人员，将根据公司《章程》的有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构变动情况

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将逐步转向矿业、医药健康产业。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行和本次交易完成后，公司资产总额、净资产都将明显增加，资金实力和偿债能力将有所增强，财务状况将明显改善。

本次交易完成后，随着北罗家金矿的建成达产以及直营医药销售网络的建成，公司盈利能力将逐步得到较大提升，逐渐降低房地产行业持续调控对公司盈利带来的不利影响，同时筹资活动现金流入和投资活动现金流出亦将增长较快。随着本次非公开发行各募集资金投资项目的逐步达产和相关业务的顺利推进，公司经营活动现金流量也将明显增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

根据《玉斌公司股权转让协议》，公司控股股东中茵集团和关联方林芝中茵已分别取得玉斌公司20%股权，与子公司西藏中茵在黄金采选业务形成同业竞争。为避免和消除同业竞争，中茵集团、林芝中茵和实际控制人高建荣承诺如下：

1、在国家政策允许和玉斌公司已实现规模生产、业务风险基本消除、具备收购条件的情况下，中茵集团和林芝中茵将其所持有的玉斌公司股权按照市场化方式注入中茵股份, 使得中茵股份为中茵集团旗下唯一的黄金采选业务平台。

2、以后若有新的探矿权、采矿权收购机会，将由中茵股份优先收购；若中茵股份暂不具备收购能力或因收购标的暂不具备被上市公司收购的条件时，中茵集团或其控制的公司收购后，在政策允许或条件具备时将注入中茵股份。

3、根据《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》约定“在本次收购中，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵构成一致行动关系。西藏中茵、中茵集团和林芝中茵中任何一方日后处置其所持有的玉斌矿业股权，另两方同意放弃优先受让权”,中茵集团和林芝中茵承诺，在将所持玉斌公司股权注入中茵股份前，中茵集团和林芝中茵基于资产配置需要调整处置所持玉斌公司股权时，中茵集团不得丧失对玉斌公司的控股权，并不得因此影响对这部分玉斌公司股权对中茵股份的最终注入。

除参股玉斌公司26%股权导致的同业竞争外，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生其他同业竞争或者潜在的同业竞争，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改善，不存在本次发行完成后负债大幅增加的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）未来盈利能力波动的风险

本次收购完成后，公司新的盈利增长将主要来自于玉斌公司的黄金开采业务和西藏泰达的医药流通业务。其中，黄金价格的波动会对公司未来盈利能力产生较大影响。国内黄金售价主要参照上海黄金交易所发布的黄金交易价格，而该交易价格还会受国际市场需求和美元汇率波动的影响。目前，国际黄金价格仍处于1,600美元/盎司以上的高位。虽然自2011年以来黄金价格持续震荡上行，但不排除日后其价格会出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的盈利能力造成一定风险。

（二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险

根据《玉斌公司股权转让协议》，西藏中茵、中茵集团、林芝中茵与李广武认可玉斌公司探明的黄金矿产级别为332+333，黄金资源储量预计为30吨，可开采量为30 吨。根据中色地科出具的《山东省蓬莱市北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部金矿2010年资源储量估算报告》，截至2012年6月20日，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个矿区范围内已探明区域的矿石资源储量（333+334）175.11万吨，金金属量20.24吨；除上述估算的金金属储量外，北罗家、方家沟、大夺沟和李家东部4个探矿区尚有约10吨金金属储量尚待核实。

目前，玉斌公司已在其探矿权勘探范围内进行后续勘探，并委托中色地科对截至2012 年10 月31 日已探明的黄金储量进行核实。截至本预案签署日，中色地科尚未出具储量核实报告。因此，实际核实的黄金资源储量存在低于《玉斌公司股权转让协议》中约定的黄金资源储量的风险。

（三）探矿权和采矿权续展的风险

玉斌公司持有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权（采矿证号C3700002011124110121040）有效期至2015年12月7日，同时，玉斌公司持有的包括北罗家在内的5个探矿权有效期在2013年和2014年将陆续到期。

根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果企业在该等权利期满时未能及时续期，采矿许可证自行废止，公司的合法生产经营将受到影响。

（四）稀土产业政策调控的风险

稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策，如实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。虽然国家稀土产业整合政策有利于行业的长远发展，有助于实现优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除短期内会对公司的稀土产业投资带来负面影响。

（五）收购完成的业务整合风险

本次收购完成后，公司主营业务将新增金矿开采业务，同时玉斌公司及其相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于玉斌公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。

（六）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于本次收购获得金矿资产尚未完全达产，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。

（七）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在未获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准以及取得核准的时间均存在不确定性。

（八）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第六节董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

公司利润分配政策按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。

公司每年现金分红分例不低于当年可分配利润的30%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额	归属于上市公司股东的净利润	母公司累计 未分配利润	现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率
2009年度	0	8,053.32	-54,858.3	0
2010年度	0	11,146.93	-51,709.2	0
2011年度	0	17,802.37	-40,506.8	0
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）				0

2009年度未进行现金分红说明：2009年度母公司累计未分配利润为-54,858.3万元。鉴于2009年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

2010年度未进行现金分红说明：2010年度母公司累计未分配利润为-51,709.2万元。鉴于2010年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

2011年度未进行现金分红说明：2011年度母公司累计未分配利润为-40,506.8万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。

中茵股份有限公司

二〇一三年三月十八日