证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013-014

国元证券股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第六届董事会第二十三次会议通知于2013年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年3月18日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事10人，实际表决的董事10人。关联董事蔡咏先生、凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、俞仕新先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过：

《关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》。

同意此议案，此关联交易不存在损害公司及其中小股东利益的情况，有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，有利于公司的长远发展。

表决结果：本次会议应表决的非关联董事以赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司关于2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的公告》详见2013年3月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避表决，股东大会通知将另行公告。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2013年3月19日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013－015

国元证券股份有限公司

关于2012年日常关联交易及预计

2013年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司在分析2012年与公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）实际发生的日常关联交易基础上，对2013年可能与国元信托发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2012年日常关联交易和预计2013年日常关联交易

关联交易类别	关联交易方	2012年交易金额	占同类交易金额比例	预计2013年交易总金额
购买信托产品	国元信托	2.1亿元	29.17%	不超过14.05亿元

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

名称：安徽国元信托有限责任公司

住所：合肥市庐阳区宿州路20号

法定代表人：过仕刚

注册资本：壹拾贰亿圆整

成立日期：2004年01月14日

法人营业执照注册号：340000000034587

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

财务情况：截至2012年末，国元信托固有资产总规模为38.37亿元，净资产36.88亿元，2012年实现主营业务收入66,322.19万元，利润总额51,469.87万元，净利润40,890.16万元。

（二）关联关系说明

截至2012年12月31日，国元信托持有公司股份308,104,975股，占比15.69%，为公司第二大股东，且公司第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司持有国元信托49.69%股份，国元信托符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

公司所购买的国元信托产品设计合理，符合相关国家政策要求及业务规范；信托项目运行平稳，还款来源有保障；项目设置了充分有效的抵押担保措施，终极风险可控，具有较好的履约能力。

三、关联交易基本情况

（一）2012年关联交易情况

2012年公司与国元信托发生的关联交易系公司全资子公司国元创新投资有限公司2012年12月购买了国元信托“无为城投债权二期”信托计划3000万元、“含山高速道口项目”信托计划3000万元、“涡阳县金阳城建”信托计划4000万元、“黄山新城投资有限公司” 信托计划11000万元。

（二）2013年已发生关联交易情况

2013年公司与国元信托已发生的关联交易系公司全资子公司国元创新投资有限公司购买了国元信托 “铜陵发展投资集团有限公司股权收益权”信托计划2000万元、“枞阳县担保有限公司债权投资”信托计划3000万元、“江苏阜宁城南大厦商务楼特定资产收益权”信托计划2000万元、“六安东城经济建设有限公司股权投资”信托计划3000万元、“宣城市振宣中小企业融资担保有限责任公司股权收益权”信托计划2000万元、“全椒县城市基础设施开发有限公司债券投资” 信托计划2000万元、“铜陵经济技术开发区债券投资（二期）”信托计划2000万元、“当涂县城投债权项目”信托计划4000万元；公司全资子公司国元股权投资有限公司通过参与公司限额特定集合资产管理计划“国元利贞”，购买国元信托 “六安东城经济建设有限公司股权投资”信托计划3000万元、“蒙城县漆园城市建设投资有限公司债券投资（二期）”信托计划3000万元、“宣城市振宣中小企业融资担保有限责任公司股权收益权”信托计划3000万元、“江苏阜宁城南大厦商务楼特定资产收益权”信托计划6000万元、“全椒县城市基础设施开发有限公司债券投资” 信托计划2500万元、“铜陵经济技术开发区债券投资（二期）”信托计划3000万元。

四、定价政策和定价依据

公司与国元信托的日常关联交易遵循信托合同约定的交易原则，合同约定的交易条件公允合理，定价参考市场价格进行，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、日常关联交易对公司的影响

公司与国元信托的日常关联交易是参照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，该类关联交易不影响公司的独立性，并有利于公司的业务增长，提高投资回报，有利于公司的长远发展。

六、审议程序

（一）2013年3月18日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》。本议案关联董事蔡咏先生、凤良志先生、过仕刚先生、林传慧先生、俞仕新先生回避表决，实际参与表决董事共10名。表决结果：本次会议应表决的非关联董事以赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

（二）独立董事事前认可和独立意见

2013年3月13日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。2013年3月18日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的独立意见》，认为：1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。据此，就《关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》发表同意意见。

（三）本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避表决，股东大会通知将另行公告。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议。

（二）独立董事意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2013年3月19日