第五届十八次会议决议公告
股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2013-002
河南神火煤电股份有限公司董事会
第五届十八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十八次会议于2013年3月22日在河南省郑州市商务内环路与众意路交叉口世贸大厦A座19楼会议室召开，由董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年3月13日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应到董事九名，实到董事九名(均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
一、审议通过《公司总经理2012年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》，同意提请公司2012年度股东大会审议批准
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司董事会2012年度工作报告》（公告编号：2013-015）。
三、审议通过《公司2012年年度报告》及年报摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年年度报告》及年报摘要（公告编号：2013-003）。
四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，同意提请公司2012年年度股东大会审议表决
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年度财务决算报告》（公告编号：2013-004）。
五、审议通过《公司2012年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年度社会责任报告》（公告编号：2013-005）。
六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《公司2012年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2013-006）。
七、审议通过《关于汪晓东先生辞去副总经理职务和提名何祖银先生为公司副总经理的议案》
董事会于2013年3月18日收到公司副总经理汪晓东先生提交的书面辞职报告。汪晓东先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，汪晓东先生不在公司担任任何职务。根据《公司章程》规定，汪晓东先生辞去公司副总经理职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
依照《公司法》、《公司章程》，根据工作需要，由总经理提名，并报董事会提名委员会进行资格审查，同意聘任何祖银先生任公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。何祖银先生个人简历附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2012年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所审计确认，2012年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,059,732,397.32元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，董事会拟定2012年度利润分配预案如下：以公司现有总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股息0.30元（含税），剩余未分配利润1,002,717,397.32元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
上述利润分配预案须提请公司2012年年度股东大会审议批准后实施。
公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的24.71%，符合《公司章程》的规定。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构；2013年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为90万元，内部控制审计费用拟定为30万元的议案》
在2012年度审计工作中，中瑞岳华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构；2013年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为90万元，内部控制审计费用拟定为30万元，差旅费由该所自己承担。
中瑞岳华注册资本5,750万元，执行事务合伙人顾仁荣，主要经营场所：北京市西城区金融大街35号，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。中瑞岳华是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批H股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《公司章程》，该议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司2013年度日常经营性关联交易预计情况的议案》
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于公司2013年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2013-010）。
十一、审议通过《关于调整部分子公司担保额度的议案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请2012年年度股东大会审议批准。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司担保额度的公告》（公告编号：2013-011）。
十二、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
同意公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 74,792.03万元（含利息）的用途变更为铁路项目建设。本次募集资金变更的新项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购事项不构成关联交易，不需要申请行政许可。根据《公司章程》第四十条，此次变更需提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：2013-012）。
十三、审议通过《关于发行中期票据的议案》
为保证公司业务稳健发展，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，根据公司经营需要，拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币25亿元的中期票据。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《公司章程》，此项议案须提请公司2012年年度股东大会审议批准并报中国银行间市场交易商协会注册后实施。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于发行中期票据的公告》（公告编号：2013-016）。
十四、审议通过《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2013-017）。
十五、审议通过《公司2012年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司2013年3月26日在指定媒体披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-018）。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附：何祖银先生简历：
何祖银先生，男，56岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师，曾任永城市经济委员会副主任,神火铝电公司党委书记、常务副总经理,上海神火铝箔有限公司总经理,神火集团总经理助理、纪委书记、监事会主席、副总经理，现任公司下属铝电公司总经理。
截至本公告披露日，何祖银先生未持有本公司股份。
截至本公告披露日，何祖银先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，何祖银先生与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2013-010
河南神火煤电股份有限公司
关于2013年度日常经营性关联交易
预计情况的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年度公司与关联方日常经营性关联交易及2013年预计情况如下：
单位: （人民币）万元
■
2、关联关系说明
公司（含控股子公司）与河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达公司”）、河南神火集团有限公司商丘铝业分公司（以下简称“神火集团商丘分公司”）和上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔公司”）同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司、分公司，上述日常交易构成了关联交易。
3、审批程序
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。2013年3月22日公司召开了董事会第五届第十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了该议案，关联董事李崇先生、李孟臻先生、张光建先生及崔建友先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2012年年度股东大会批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
二、关联方基本情况
（一）建安公司
1、基本情况
住所：河南省永城市光明路
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省永城市
主要办公地点：河南省永城市光明路
法定代表人：张光建
注册资本：6,000万元
税务登记证号码：4114817736731904
主营业务：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程（以上范围按有效资质证核定的范围和期限经营），建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
建安公司成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，2010年营业收入24,707.08万元，净利润364.79万元；2011年营业收入31,565.22万元，净利润497.05万元；2012年营业收入41,592.58万元，净利润932.37万元；截至2012年底，建安公司资产总额33,416.84万元，净资产6,810.28万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任建安公司法定代表人。
4、履约能力分析：关联人财务状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（二）新利达公司
1、基本情况
住所：河南省永城市新城区光明路
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省永城市
主要办公地点：河南省永城市新城区光明路
法定代表人：张光建
注册资本：556万元
税务登记证号码：411481170669936X
主营业务：矿山机械加工、修理（按有效资质证书核定的范围和期限经营）；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装（上述范围涉及法律、法规规定需审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
新利达公司成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造为主，以新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务等。新利达公司近三年主要财务数据如下：2010年营业收入20,366.05万元，净利润1,040.19万元; 2011年营业收入28,939.34万元，净利润1,203.11万元；2012年营业收入37,779.04万元，净利润862.37万元;截至2012年底新利达公司资产总额26,614.34万元，净资产7,469.57万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司。同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任新利达公司法定代表人。
4、履约能力分析：关联人经营情况正常，盈利状况良好，具有较好的履约能力。
（三）河南神火集团有限公司商丘铝业分公司
神火集团商丘铝业分公司成立于2008年11月4日，营业地址为商丘市梁园区李庄乡鑫丰大道1号，负责人是李崇先生，经营范围是电解铝、铝材及铝合金材料的生产、销售。
与本公司的关联关系：同受河南神火集团有限公司控制；公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人。
履约能力分析：商丘铝业分公司不具有法人资格，其民事责任由神火集团承担。近年来，神火集团财务状况良好，现金流量正常，履约能力较强。
（四）神火铝箔公司
1、基本情况
住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：上海市
主要办公地点：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
法定代表人：程乐团
注册资本：美元4,900万元
税务登记证号码：310115759049950
主营业务：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（涉及行政许可的凭许可证经营）
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
神火铝箔公司成立于2004年，公司整体规划分两期进行建设，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨。神火铝箔公司近三年主要财务数据如下：2010年营业收入62,771.32万元，净利润-874.09万元;2011年营业收入73,113.57万元，净利润706.25万元; 2012年营业收入76,791.82万元，净利润-1,867.19万元;截至2012年底神火铝箔公司资产总额105,307.55万元，净资产22,711.61万元（已经审计）。
3、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；本公司副总经理程乐团先生同时担任神火铝箔公司法定代表人。
4、履约能力分析：关联人产品质量合格率逐步提高，经营情况逐步好转，且有其大股东神火集团的扶持，未出现过债务逾期情形。
三、交易的定价政策及定价依据
本公司（含控股子公司）与建安公司、新利达公司、神火集团商丘分公司、神火铝箔公司均视对方为独立的市场主体，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益。
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着规范发展的原则，待条件成熟时拟采取资产收购等方式，逐步减少关联交易。
五、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
六、独立董事书面意见
2013年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题。该等关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意提交2012年年度股东大会审议。
七、备查文件
1.公司董事会第五届十八次会议决议
2.独立董事书面意见
3.中原证券股份有限公司核查意见
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2013-011
河南神火煤电股份有限公司董事会
关于调整部分子公司担保额度的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据子公司生产经营和业务发展需要，为解决各子公司日常业务运营及项目建设的资金来源问题，公司拟调整部分子公司担保额度，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。若本次担保额度调整事宜获得公司股东大会审议批准，公司为控股及参股公司提供的担保额度将由688,510.00万元调整为920,810.00万元。
拟调整的担保情况具体如下表：
金额：人民币（亿元）
■
上述担保额度调整事宜已经公司董事会第五届十八次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该调整事宜尚须提请公司2012年年度股东大会以三分之二多数逐项审议批准后生效。公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，按照子公司的经营计划办理相关合同签署事宜。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。
根据《公司章程》，上述担保额度调整事宜由公司董事会负责落实。本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。
为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司均要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。此项工作由公司总会计师负责组织实施。
一、被担保人基本情况
被担保人均为公司子公司，包括全资子公司和控股子公司，具体情况如下：
1、河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）
成立日期：2009年3月20日
住所： 河南省永城市高庄镇神火工业园区
法定代表人： 王东华
注册资本：1,400,000,000.00元
企业类型：有限责任公司
经营范围： 对电力项目的投资（涉及许可经营或国家有专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）
神火发电股权结构如下图：
■
神火发电一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：
单位：人民币元
■
注：上述财务数据已经审计。
神火发电成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。
2、河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）
成立日期：2008年12月31日
住所：商丘市睢阳区神火大道东侧（金地邮政大厦北楼11层西户）
法定代表人：李崇
注册资本： 100,000,000.00 元
企业类型：有限责任公司（法人独资 ）
经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（化学危险品除外）的销售（涉及许可经营或国家有专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）。
神火国贸股权结构如下图：
■
神火国贸一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：
单位：人民币元
■
注：上述财务数据已经审计。
神火国贸成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。
3、深圳市神火贸易有限公司（以下简称“深圳神火”）
成立日期：2000年12月12日
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座1815-1818室
法定代表人：韩从杰
注册资本： 50,000,000.00元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；煤炭批发。
■
深圳神火一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：
单位：人民币元
■
注：上述财务数据已经审计。
深圳神火成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。
4、河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）
成立日期：2004年2月26日
住所：鲁山县梁洼镇鲁梁公路西八里坪
法定代表人：李崇
注册资本：250,000,000.00元
企业类型：有限责任公司
经营范围：氧化铝、氢氧化铝加工。
汇源铝业股权结构如下图：
■
汇源铝业一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：
单位：人民币元
■
注：上述财务数据已经审计。
汇源铝业自公司控股合并以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。
三、董事会意见
（一）担保的必要性
公司是根据子公司生产经营和业务发展需要，为解决其日常业务运营及项目建设的资金来源问题而提供的担保，因此是必要的。
（二）担保的风险性
上述被担保方均为公司子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月31日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度101,800.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度112,428.00万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度5,000.00万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度4,000.00万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度26,000.00万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度64,200.00万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度65,000.00万元，新疆神火炭素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度20,000.00万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度10,000.00万元，联营企业河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度12,090.00万元，合计人民币420,518.00万元，占公司2012年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的56.95%。
除控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
五、备查文件
1.公司董事会第五届十八次会议决议
2.独立董事书面意见
3.被担保方营业执照副本复印件
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2013-012
河南神火煤电股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）文件核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过23,300万股股票，发行价格不低于8.24元/股，股款以人民币缴足。截至2012年7月17日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其它交易费用共计19,755,829.20元后，本次募集资金净额为1,797,164,170.80元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
（二）拟变更募集资金项目的基本情况
根据公司2012年1月10日召开的董事会第五届十次会议决议和2012 年2 月 3 日召开的2012 年第一次临时股东大会决议，公司2011年度非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
■
鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，公司拟将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 74,792.03万元（含利息）的用途变更为铁路项目建设（截至目前，公司尚未以募集资金投入该等项目）。
（三）新募投项目的基本情况
■
注：1、新募投项目投资额超出募集资金部分由公司自筹解决。
2、大禹矿业成立于1995年12月14日，注册资本：1,140万元，法定代表人：程建乐，注册地址：郑州市郑东新区东风东路南地秀街东地锦街西（联盟新城）16幢1-3层西户。经营范围：对采矿业、服务业、能源业、有色金属矿产的投资；销售；建筑材料。公司与大禹矿业同为河南神火兴隆矿业有限责任公司股东，双方不存在关联关系。
3、许昌神火成立于2009年2月27日，注册资本：76,020.42万元，法定代表人：张光建，注册地址：许昌市光明路7号，经营范围：对矿产行业、电力行业、铁路行业进行投资及管理咨询。许昌神火系公司全资子公司。
4、郑州神火成立于2011年6月2日，注册资本：20, 288.03万元，法定代表人：刘君，注册地址：郑州市郑东新区商务内环路16号17层，经营范围：对矿业、电力行业、铁路行业的投资。本公司直接持有郑州神火90%权益，并通过全资子公司许昌神火拥有10%权益。
（四）本次募集资金用途变更履行的决策程序
2013 年 3 月22日，公司召开了董事会第五届第十八次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施。本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
上述铁路专用线项目已分别于2005年12月和2004年12月获得国家发改委批复核准。
二、募集资金投资项目变更的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、计划投资情况
（1）煤炭资源整合项目原计划投资65,279.65万元, 项目实施主体为公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司和控股子公司郑州神火矿业投资有限公司，该部分募集资金全部用于收购小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额。
（2）购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目，原计划投资募集资金68,800.00万元，项目实施主体为本公司。
2、实际投资情况
（1）截至本公告日，煤炭资源整合项目已投入募集资金59,703.25万元，剩余未使用募集资金5,633.65万元（含利息），存储于募集资金专用账户。已支出的款项均为收购小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额费用。剩余未使用募集资金占该项目募集资金总额的8.63%，占总募集资金金额的3.10%。
（2）截至本公告日，购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金68,800.00万元尚未使用，存储于募集资金专用账户。未使用募集资金占该项目募集资金总额的100%，占募集资金总额的37.87%。
（二）原募投项目的变更原因
1、煤炭资源整合项目变更原因
煤炭资源整合项目中，原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。
2、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更的主要原因是：
（1）政策变化及成本因素
2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。
（2）地质条件及使用效果
河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。
根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。
三、新募投项目情况说明
为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，公司拟将该部分募集资金在履行法定程序后用于泉店煤矿和薛湖煤矿铁路专用线项目建设。
（一）泉店煤矿铁路专用线项目
(下转A240版)
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2012年实际 发生额 | 占同类交 易的比例（%） | 2012年预计总金额 | 2013年预计总金额 | 占同类交易的比例（%） |
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 9,211.11 | 0.36 | 50,000.00 | 45,000.00 | 15.00 |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司 | 15,749.28 | 0.61 | 60,000.00 | 45,000.00 | 12.50 |
| 销售物资 | 58.97 | 0.00 | 15,200.00 | 5000.00 | 26.67 | |
| 采购铝产品 | 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 | 228,173.66 | 8.87 | 350,000.00 | 320,000.00 | 24.00 |
| 销售材料 | 98,087.85 | 3.74 | 200,000.00 | 160,000.00 | 23.00 | |
| 采购电力 | 2,237.56 | 0.09 | 3,400.00 | 3,000.00 | 0.15 | |
| 销售铝材产品 | 上海神火铝箔有限公司 | 3,069.32 | 0.11 | 30,000.00 | 16,000.00 | 10.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初至披露日发生的关联交易金额（万元） |
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 11078.31 |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司 | 4,,806.46 |
| 销售物资 | 0.00 | |
| 采购铝产品 | 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 | 27,037.01 |
| 销售材料 | 19,481.90 | |
| 采购电力 | 159.81 | |
| 销售铝材产品 | 上海神火铝箔有限公司 | 373.40 |
| 接受担保企业 | 调整前 | 调整后 | 调整情况 | ||
| 担保额度 | 资金用途 | 担保额度 | 资金用途 | ||
| 河南神火发电有限公司 | 11.77 | 项目建设 | 15.00 | 流动资金 | 增加3.23亿 |
| 河南神火国贸有限公司 | 1.00 | 流动资金 | 6.00 | 流动资金 | 增加5亿 |
| 深圳市神火贸易有限公司 | 0.00 | 流动资金 | 10.00 | 流动资金 | 增加10亿 |
| 河南有色汇源铝业有限公司 | 7.00 | 流动资金 | 12.00 | 流动资金 | 增加5亿 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,782,891,910.07 | 3,212,312,019.80 |
| 负债总额 | 1,051,585,551.40 | 2,484,816,893.81 |
| 其中：流动负债 | 501,166,301.40 | 1,068,564,410.81 |
| 其中：短期借款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 141,549,024.00 | 390,715,532.00 |
| 非流动负债 | 550,419,250.00 | 1,416,252,483.00 |
| 其中：长期借款 | 250,000,000.00 | 1,230,000,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 554,640,446.49 | 727,495,125.99 |
| 项 目 | 2011年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,254,398,106.02 | 605,609,248.48 |
| 利润总额 | -269,300,408.13 | -4,007,217.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -269,300,408.13 | -3,811,232.68 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,837,593,038.65 | 2,070,260,587.51 |
| 负债总额 | 1,630,345,436.02 | 1,788,445,162.63 |
| 其中：流动负债 | 1,630,345,436.02 | 1,788,445,162.63 |
| 其中：短期借款 | 360,854,634.97 | 703,640,935.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 其中：长期借款 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 207,247,602.63 | 281,815,424.88 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 32,616,778,276.60 | 29,384,056,341.53 |
| 利润总额 | 83,191,175.31 | 102,105,898.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,892,210.30 | 74,567,822.25 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 384,826,687.90 | 657,549,417.46 |
| 负债总额 | 304,030,440.04 | 570,992,680.27 |
| 其中：流动负债 | 304,030,440.04 | 570,992,680.27 |
| 其中：短期借款 | 270,854,634.97 | 553,640,935.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 其中：长期借款 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 80,796,247.86 | 86,556,737.19 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 837,291,153.99 | 811,482,818.36 |
| 利润总额 | 25,627,936.28 | 8,353,229.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,368,667.35 | 5,760,489.33 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 3,477,055,319.89 | 2,938,258,553.23 |
| 负债总额 | 2,859,582,790.80 | 2,592,571,792.54 |
| 其中：流动负债 | 2,796,850,888.83 | 2,592,571,792.54 |
| 其中：短期借款 | 1,136,306,402.33 | 325,000,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 非流动负债 | 62,731,901.97 | |
| 其中：长期借款 | 62,731,901.97 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 613,552,529.09 | 342,160,853.39 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,482,939,092.61 | 1,983,283,257.30 |
| 利润总额 | -109,457,707.82 | -271,706,944.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -107,624,993.50 | -271,391,675.70 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 一、煤炭资源整合项目 | 65,279.65 |
| 其中：1、向全资子公司许昌神火矿业集团有限公司（以下简称“许昌神火”）增资，用于：（1）向郑州神火矿业投资有限公司增资（以下简称“郑州神火”）；（2）收购许昌地区21家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额 | 56,020.42 |
| 2、向控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，用于收购郑州地区7家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额 | 9,259.23 |
| 二、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目 | 68,800.00 |
| 三、补充流动资金 | 55,000.00 |
| 合计 | 189,079.65 |
| 项目名称 | 拟投入资金（万元） |
| 一、泉店煤矿铁路专用线项目 | 7,380.00 (其中募集资金7,380万元) |
| 成立许昌神火铁运有限公司（暂定名），注册资本9,000.00万元（其中：河南神火煤电股份有限公司出资7,380.00万元，持股82%；河南大禹矿业有限公司（以下简称“大禹矿业”）出资1,620.00万元，持股18%），该出资资金用于泉店煤矿铁路专用线项目 | 7,380.00 |
| 二、薛湖煤矿铁路专用线项目 | 68,000.00 (其中募集资金67,412.03万元)) |
| 公司拟与许昌神火、郑州神火共同对公司全资子公司河南神火铁运有限责任公司增资68,000万元，其中公司增资62,300.00万元，占总出资额的91.74%；许昌神火出资4,800万元，占总出资额的6.96%；郑州神火出资900万元，占总出资额的1.30%。增资款专项用于筹建薛湖煤矿铁路专用线项目。 | 68,000.00 |
| 合 计 | 75,380.00 (其中募集资金74,792.03万元) |