股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2013-006

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

第七届董事局第九十五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第九十五次会议通知已于2013年3月21日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年3月25日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购珠海市世荣房产开发有限公司40%股权的议案》（详见股权收购公告）。公司独立董事景旭因同时担任交易对方的母公司广东世荣兆业股份有限公司的独立董事，回避表决该事项。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属子公司贷款的议案》。本公司下属子公司珠海华茂房地产投资顾问有限公司向中信银行申请贷款，总额人民币7亿元，贷款期限3年。具体事宜授权公司经营班子办理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○一三年三月二十六日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2013-007

债券代码：122028 债券简称：09华发债

珠海华发实业股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）收购珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）所持有的珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“目标公司”）40%股权。收购价格为 928,476,912.16元人民币。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易无需提请公司股东大会批准

一、交易概述

公司于2012年11月7日召开第七届董事局第八十二次会议，审议通过了《关于签订股权收购框架协议的议案》，公司按照框架协议约定的原则及操作步骤，以现金方式收购目标公司40%股权，收购价格为928,476,912.16元人民币。本次收购完成后公司持有目标公司100%股权并签订《股权转让合同》。本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权受让不构成关联交易。公司独立董事景旭因同时担任交易对方的母公司广东世荣兆业股份有限公司的独立董事，回避表决该事项。

二、交易双方基本情况

1、股权转让方：珠海市斗门区世荣实业有限公司

1998年8月24日注册成立，法人代表梁家荣，注册资本人民币43000万元，经营范围：日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。

2、股权收购方：珠海华发实业股份有限公司

1992年8月18日注册成立，法定代表袁小波，注册资本人民币81,704.562万元，经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

三、目标公司情况

1、珠海市世荣房产开发有限公司

2006年3月3日注册成立，法人代表袁小波，注册资本人民币55000万元，本公司持有目标公司60％股权，世荣实业持有目标公司40％股权。

2、目标公司主要拥有的资产如下：

① 华发水郡花园项目，总占地面积为1151007.63平方米。

② 华发依山郡项目，用地面积为109479.13平方米和151560.41平方米的两宗待开发的国有出让土地使用权。

③ 目标公司独资设立的两家有限责任公司：珠海市华荣房产开发有限公司，注册资本人民币480万元；大连华发房地产开发有限公司，注册资本人民币1000万元。

3、目标公司资产负债及利润情况 金额单位：人民币元

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
一、流动资产合计	1,771,711,680.36	1,726,961,280.01	1,675,886,212.12
二、资产总计	1,775,664,378.30	1,731,339,226.41	1,678,882,142.47
三、流动负债合计	912,310,606.69	947,380,286.37	734,862,120.91
四、股东权益	590,353,771.61	680,958,940.04	620,020,021.56
项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
一、营业收入	430,852,993.00	463,745,669.00	487,725,209.00
三、营业利润	105,505,210.08	80,291,363.38	80,075,069.50
四、利润总额	106,089,867.08	81,331,341.38	80,593,502.24
五、净利润	79,451,887.73	60,938,918.48	60,438,386.86

四、定价政策

截至审计评估基准日2013年2月28日，目标公司资产评估价值为：总资产为人民币3,505,298,269.01元，总负债为人民币1,184,105,988.62元，净资产为人民币2,321,192,280.39元，并以此作为本次股权转让对价款确定的依据。双方一致同意：目标公司100％股权作价为人民币2,321,192,280.39元，则公司收购目标公司40％股权共需支付的股权转让款为人民币928,476,912.16元。待目标公司开发建设项目“华发水郡花园”第二期销售结算完毕或者经双方协商一致的具体时点，双方共同委托审计评估机构按该项目实际销售价格及结算成本重新核算，并以上述“华发水郡花园”第二期重新核算价格为准与上述审计评估结果进行比较，按上述约定原则重新核算股权转让价款，多退少补。

五、涉及受让股权的其他安排

公司收购目标公司40%股权的资金全部为本公司自有资金。

六、本次股权收购的目的和对本公司的影响

本次股权收购完成后，公司将增加在珠海的土地储备，培育新的利润增长点。

七、备查文件

1、公司第七届董事局第八十二次和第九十五次会议决议 。

2、大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字[2013]030125号”《审计报告》。

3、湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2013]第026号”《评估报告》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董 事 局

二〇一三年三月二十六日