证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2013-011】

  顾地科技股份有限公司

  关于控股股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司接到公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）通知：广东顾地将其持有的本公司有限售条件流通股4,000,000股（占本公司总股本2.78％）质押给广东华兴银行股份有限公司广州分行，上述质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限为2013年3月22日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻时止。

  截至本公告披露日， 控股股东广东顾地持有本公司股份数额为59,144,500 股（均为有限售条件流通股，占公司总股本的 41.07％），其中已质押的股份数为4,000,000股，占公司股本总数的2.78%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司履行有关信息披露义务。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月25日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2013-012】

  顾地科技股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ●本次会议没有出现否决议案的情形

  ●本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

  一、 会议召开和出席情况

  顾地科股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年年度股东大会的通知于2013年3月2日刊登公告，本次会议于2013年3月25日（星期一）上午在湖北省鄂州市吴都大道9号公司会议室召开，会议采用现场投票方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长林超群女士临时因故不能出席，经公司半数以上董事推举，由董事张振国先生主持本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  出席本次会议的股东及股东代理人共计10名，持有公司有表决权的股份总数为88,235,000股，占公司有表决权股份总数144，000，000股的比例为61.2743%。

  公司股东及股东代理人、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；广东信达律师事务所见证律师列席本次会议。

  二、 议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场表决方式，经审议通过了以下议案：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  2、 审议《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  3、 审议《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  4、 审议《2013年度财务预算报告》

  表决结果：表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  5、 审议《2012年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现净利润113,201,003.34元，加上年初未分配利润184,833,383.69元，本次可供分配的利润298,034,387.03元。根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积金9,886,489.23元，可供股东分配的利润为288,147,897.80元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本144，000，000股为基数，每10股派发现金红利5元(含税)。同时资本公积金转增股本：每10股转增2股。

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  6、 审议《2012年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  7、 审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  8、 审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  9、 审议《广东顾地塑胶有限公司关于提请顾地科技2012年年度股东大会授权公司经营管理层办理相关事宜的临时提案》

  顾地科技第一届董事会第十九次会议审议通过了顾地科技2012年度分配预案为：

  以2012年末总股本144，000，000股为基数，每10股派发现金红利5元(含税)。同时资本公积金转增股本：每10股转增2股。

  现提请公司股东大会授权公司经营管理层在本次利润分配及资本公积转增股本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

  表决结果：同意88，235，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对0股；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  律师事务所名称：广东信达律师事务所

  律师姓名：魏天慧、马冬梅

  法律意见书的结论性意见：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月25日