第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—015号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2013年3月12日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年3月22日在海南省海口市观澜湖酒店召开。
公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事6名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经会议审议，以投票表决方式通过以下议案:
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。
《云南城投置业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2012年度利润分配的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2012年度的净利润334,993,381.97元，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定按10%计提法定盈余公积金33,499,338.20元后，本年度未分配利润为301,494,043.77元，公司2012年底累计未分配利润总计557,522,960.51元。
为回馈公司股东，公司拟定的利润分配方案如下：以2012年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，每10股派发现金股利0.8元（含税）的利润分配预案，共计分配利润65,874,334.72元（占公司当年可供分配利润的30.18%）。本次利润分配实施后公司剩余未分配利润491,648,625.79元留转以后年度分配。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务审计机构的议案》。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用人民币120万元，提请股东大会授权公司总经理办公会办理相关具体事宜。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
公司拟继续聘用公司财务审计机构“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司2013年度的内部控制审计机构，聘期一年，费用人民币50万元，提请股东大会授权公司总经理办公会办理相关具体事宜。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》。
《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站，《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-016号公告。
该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》。
公司2013年计划投资总额人民币50亿元。拟提请股东大会作出如下授权:
（1）授权公司总经理办公会在不超过上述额度内进行投资及办理相关具体事宜，并根据具体情况适当调整各项目之间的投资；
（2）授权公司董事会根据市场变化和公司项目推进的实际需要，在不超过上述投资计划总额20%的范围内调增投资总额。
以上投资总额含获取土地在内的项目开发投资，涉及股权类等其他投资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定执行。
上述投资计划及授权至公司2013年年度股东大会召开日止。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》。
公司2013年计划融资总额人民币40亿元（不含控股股东借款），拟提请股东大会在上述融资总额内作如下授权:
（1）授权公司总经理办公会审批适时与银行及非银行机构洽谈融资相关事宜及提交融资申请文件；
（2）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本等事宜，由公司董事长或其授权代表签署办理融资相关事宜的法律文件；
（3）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）融资事项的发行机构、融资额度、融资期限、融资成本；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（5）对于超过年度计划融资总额的融资或单笔超过人民币10亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资授权公司董事会审批，由公司董事长签署相关法律文件；
（6）公司债发行的授权另行提交议案。
以上融资均为债权性融资，涉及股权类融资事项按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
上述融资计划及授权至公司2013年年度股东大会召开日止。
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-017号公告。
13、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》。
为顺利实施公司2013年度经营计划，公司拟向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）申请借款。
（1）公司计划向省城投集团申请不超过人民币30亿元的借款，借款成本不超过公司实际综合融资成本；
（2）在上述借款额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款事宜的循环办理。
上述借款事项至公司2013年年度股东大会召开日止。
该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-018号公告。
该事项为关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
15、《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事系公司关联人，均需回避该议案的表决，故该议案将直接提交公司股东大会审议。
提请股东大会授权公司关联自然人有权按照市场公允价格购买公司（包括下属公司）所开发物业。
16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠事项的议案》。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站。
18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。
《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站。
19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司独立董事的议案》。
同意贺建亚先生辞去公司独立董事职务，并对贺建亚先生在任职期间的勤勉工作以及对公司作出重要贡献表示由衷的感谢！
同意推荐钟彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
钟彬先生简历详见附件，独立董事候选人声明及提名人声明同日刊登于上海证券交易所网站。
20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2013年4月17日召开公司2012年年度股东大会。
二、公司独立董事对公司2013年日常关联交易事项、公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款、公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系以及公司更换独立董事事项发表了独立意见。公司审计委员会、提名委员会亦对相关议案进行了审议。
三、会议决定将以下议案提交公司2012年年度股东大会审议:
1、《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》
2、《关于公司2012年度利润分配的议案》
3、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度财务审计机构的议案》
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
5、《云南城投置业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》
6、《云南城投置业股份有限公司2012年度董事会工作报告》
7、《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》
8、《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》
9、《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》
10、《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》
11、《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》
12、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》
13、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》
14、《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》
15、《关于更换公司独立董事的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件:
钟彬先生简历
钟彬，男，1972年1月出生，傈僳族，大专。
曾任全国工商联房地产商会副秘书长、传媒中心主任。现任全国工商联房地产商会秘书长。
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－016号
云南城投置业股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）及下属公司预计在2013年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司发生日常关联交易。
2、公司2013年日常关联交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事刘猛先生、张萍女士回避了该议案的表决。
3、公司2013年日常关联交易事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。
一、交易概述
1、公司2012年日常关联交易及2013年预计日常关联交易
公司2012年日常关联交易实际发生额未超过预计发生额。
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
| 交易类型 | 关联方名称 | 交易内容 | 实际发生额 （万元） | 2013年 预计发生额（万元） |
| 提供资金 | 云南省城市建设投资集团有限公司 | 提供资金 | 116,890.18 | 300,000.00 |
| 提供劳务 | 云南省城市建设投资集团有限公司 | 物业管理服务 | 76.97 | 100.00 |
| 云南城投项目管理有限公司 | ||||
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | ||||
| 云南省水务产业投资有限公司 | ||||
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | ||||
| 云南循环经济投资有限公司 | ||||
| 昆明未来城开发有限公司 | ||||
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 云南城际物流有限公司 | 购买钢材 | 3,800.00 | 80,000.00 |
| 昆明一建建设集团有限公司 | 建安工程 | 28,484.74 | 300,000.00 | |
| 云南本元健康管理有限公司 | 200.00 | |||
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 煤气、供水设备安装工程 | 5,000.00 | ||
| 景洪城投物业管理有限公司 | 物业服务 | 41.07 | 150.00 | |
| 云南海埂酒店管理有限公司 | 酒店服务 | 80.00 | ||
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 酒店服务 | 22.13 | 30.00 | |
| 云南城投版纳投资开发有限公司（分公司）（筹） | 酒店服务 | 80.00 | ||
| 关联租赁 | 云南城投教育投资管理有限公司 | 295.00 | 350.00 | |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 12.00 | 30.00 | ||
| 关联债权债务往来 | 云南城投华商之家投资开发有公司 | 归还资金 | 4000.00 | 1,800.00 |
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | 提供资金 | 50000.00 | ||
| 云南华侨城实业有限公司 | 提供资金 | 3,000.00 | ||
| 昆明未来城开发有限公司 | 归还代垫款项 | 300.00 | ||
| 合 计 | 156,622.09 | 738,120.00 |
2、董事会审议情况
因省城投集团及其下属公司均系公司关联人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-015号公告。）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
| 公司名称 | 法 定 代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 云南省城市建设投资集团有限公司 | 许 雷 | 113,880 | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。 |
| 云南城投项目管理有限公司 | 高 冰 | 1,000 | 建设工程项目的管理、工程监理、建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理、编制项目可行性研究报告、建筑方案设计、建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 云南省水务产业投资有限公司 | 许 雷 | 60,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | 许 雷 | 75,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南循环经济投资有限公司 | 许 雷 | 20,000 | 项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。 |
| 昆明未来城开发有限公司 | 许 雷 | 10,000 | 法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投华商之家投资开发有公司 | 许 雷 | 20,000 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城际物流有限公司 | 刘 猛 | 50,000 | 物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。 |
| 昆明一建建设集团有限公司 | 赵碧宝 | 6,600 | 房屋建筑工程施工总承包;消防设施工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 景洪市城市投资开发有限公司 | 许 雷 | 60,860 | 城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；（景洪市人民政府授权的对傣乡水城一引水入城规划范围内的）土地收储、整理、开发。 |
| 景洪城投物业管理有限公司 | 杜 胜 | 500 | 物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，停车场经营。 |
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | 许 雷 | 100 | 住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。 |
| 云南海埂酒店管理有限公司 | 杨晓轩 | 1,000 | 酒店管理、日用百货、工艺拳术品的销售等。 |
| 云南城投版纳投资开发有限公司分公司（筹） | 杨晓轩 | 项目投资、酒店管理、会议、会务服务、广告设计、制作发布等。 | |
| 云南本元健康管理有限公司 | 胡云霞 | 10,000 | 健康管理咨询、企业管理、商务信息咨询；预包装食品；为企业、个人的支付、转帐等业务提供相关专业化服务等 |
| 昆明中营津桥科教有限公司 | 李建美 | 600 | 教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科研培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 云南城投教育投资管理有限公司 | 李建美 | 4,000 | 项目投资及对所投资的项目进行管理. |
云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、云南本元健康管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明中营津桥科教有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司等均属于公司控股股东省城投集团的下属公司，云南城投华商之家投资开发有限公司为公司合营公司，故公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据:
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－017号
云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会
对公司2013年对外担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年计划对外担保总额:公司2013年计划对外担保总额为人民币40亿元。
2、担保范围:
（1）公司为全资子公司提供的担保；
（2）公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保；
（3）公司为全权委托公司进行经营管理的控股子公司提供的全额担保；
（4）公司为给公司提供资金或融资担保的单位或其指定的第三方提供担保或反担保。
3、公司无逾期对外担保情形。
一、 担保情况概述
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权。公司2013年计划对外担保总额为人民币40亿元，对外担保范围: （1）公司为全资子公司提供的担保；（2）公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保；（3）公司为全权委托公司进行经营管理的控股子公司提供的全额担保；（4）公司为给公司提供资金或融资担保的单位或其指定的第三方提供担保或反担保。在上述对外担保额度内提请股东大会作如下授权:（1）单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）的担保及担保方式由公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件；（2）对单笔超过人民币10 亿元的担保及担保方式授权公司董事会审批，由公司董事长签署相关法律文件。
截至目前，公司对外担保余额为人民币17.37亿元（不含公司为购房客户提供的阶
段性按揭担保）。
上述担保额度、范围及授权至公司2013年年度股东大会召开日止。
按照《公司章程》的相关规定，本次担保额度及授权须提交公司股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到公司及各下属公司的经营需要，公司拟对担保范围中第1至3项对外担保情况进行初步预计，明细如下:
| 被担保对象 | 法 定 代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 净利润 （万元） | 预计担保金额（亿元） |
| 昆明城海房地产开发有限公司 | 刘 猛 | 10000 | 房地产开发与经营 | 217,840.96 | 7,554.16 | -954.28 | 4 |
| 西双版纳云城置业有限公司 | 余劲民 | 2000 | 房地产开发与经营 | 35,789.33 | 711.67 | -1,053.53 | 3 |
| 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 | 余劲民 | 5000 | 房地产开发与经营 | 68,784.24 | 4,408.97 | -569.27 | 5 |
| 云南城投园林园艺有限公司 | 张向军 | 3000 | 绿化、苗木、花卉销售 | 3,521.79 | 2,919.20 | -80.80 | 1 |
| 云南城投置地有限公司 | 舒 翎 | 5000 | 房地产开发与经营 | 5,137.11 | 5,125.62 | -80.57 | 5 |
| 云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 | 谭开文 | 3000 | 房地产开发与经营 | 199,489.08 | 2,999.49 | -0.26 | 8 |
| 昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司 | 谭开文 | 10000 | 房地产开发与经营 | 46,611.11 | 9,997.34 | -0.08 | 6 |
| 昆明云城西山旅游投资开发有限公司 | 张荔 | 5000 | 房地产开发与经营 | 5,230.59 | 4,939.30 | -60.69 | 4 |
| 云南城投海东投资开发有限公司 | 谭寿生 | 25000 | 房地产开发与经营 | 66,202.89 | 22,935.25 | 2 | |
| 中建穗丰置业有限公司 | 马翠娟 | 5000 | 房地产开发与经营 | 45,109.71 | 7,772.11 | 2 | |
| 合 计 | 40 | ||||||
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保事项，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定做好信息披露工作。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、董事会意见
本次提请股东大会授权的2013年对外担保事项是考虑了公司以及公司下属公司生产经营的实际需要而作出的。公司董事会同意提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外担保总额为人民币17.37亿元（不含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）；公司不存在逾期对外担保情形。
五、 备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2013－018号
云南城投置业股份有限公司关于公司
向控股股东云南省城市建设投资有限公司
申请融资担保额度及建立互保关系的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟与省城投集团建立互保关系。公司计划向省城投集团申请新增总额不超过人民币40亿元的融资担保额度；公司为省城投集团提供融资担保金额累计不超过省城投集团向公司提供担保总额的50%，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、该事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。该事项尚需公司2012年年度股东大会审议通过。
一、交易概述及董事会审议情况
1、交易概述
根据公司及控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发
展需要，公司拟与省城投集团建立互保关系:
（1）公司计划向省城投集团申请新增总额不超过人民币40亿元的融资担保额度；
（2）公司为省城投集团提供融资担保金额累计不超过省城投集团向公司提供担保总
额的50%，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（3）该融资担保额度可循环使用，具体每一笔担保的金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的保证合同约定。
（4）在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司董事长审批上述范围内担保事宜
的循环办理，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。在互保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
（5）上述互保事宜至公司2013年年度股东大会召开之日止。
2、董事会审议情况
因省城投集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该事项构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-015号公告。）
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（未经审计），省城投集团资产总额为人民币522.97亿元；净资产额为人民币131.51亿元。
三、担保情况
1、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额为人民币99.47亿元，公司未曾为控股股东省城投集团提供过担保；
2、截至目前，公司对外担保余额为人民币17.37亿元（未含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）；公司不存在逾期对外担保情形。
四、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－019号
云南城投置业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第六届监事会第九次会议通知于2013年3月13日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年3月22日在海南省海口市观澜湖酒店召开，应到监事3名,实到监事3名，监事会主席莫晓丹女士主持会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议以投票表决方式，一致通过以下议案:
1、《云南城投置业股份有限公司2012年度监事会工作报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度监事会工作报告》。
2、《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》。
3、《关于公司2012年度利润分配的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2012年度利润分配的议案》。
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务审计机构的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务审计机构的议案》。
5、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。
6、《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为:
（1）公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》。
7、《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》。
8、《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》。
9、《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》。
10、《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》。
11、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》。
12、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》。
13、《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司监事系公司关联人，均需回避该议案的表决，故该议案将直接提交公司股东大会审议。
14、《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
15、《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2012年度内部控制审计报告》。
二、会议决定以下议案将提交公司2012年度股东大会审议:
1、《云南城投置业股份有限公司2012年度监事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》
3、《关于公司2012年度利润分配的议案》
4、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度财务审计机构的议案》
5、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》
7、《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》
8、《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》
9、《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》
10、《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》
11、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》
12、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》
13、《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2013年3月27日
证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－020号
云南城投置业股份有限公司关于
召开公司2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
会议召开时间:2013年4月17日
股权登记日:2013年4月10日
会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）
会议方式:现场会议
是否提供网络投票:否
一、召开会议基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2012年年度股东大会拟于2013年4月17日上午10:00在云南城投形象展厅召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别决议的事项 |
| 1 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配的议案》 | 否 |
| 6 | 《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》 | 否 |
| 7 | 《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度财务审计机构的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》 | 否 |
| 15 | 《关于更换公司独立董事的议案》 | 否 |
| 16 | 《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》 | 否 |
注:上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-015号《云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》、临2013-016号《云南城投置业股份有限公司2013年日常关联交易公告》、临2013-017号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的公告》、临2013-018号《云南城投置业股份有限公司关于公司向控股股东云南省城市建设投资有限公司申请融资担保额度及建立互保关系的公告》、临2013-019号《云南城投置业股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员；
2、截止2013年4月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
4、本公司聘请的律师、会计师。
四、参会方法
1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。
2、登记时间:2013年4月11日 9:30—11:30 14:30—16:00
3、登记地点:昆明市民航路400号云南城投大厦三楼
云南城投置业股份有限公司证券事务部
五、其他事项
1、联系方式
联 系 人:卢育红 王媛
邮政编码:650200
联系电话:0871-67199767
传 真:0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件目录
1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、云南城投置业股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件一:出席云南城投置业股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2012年年度股东大会。
一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《云南城投置业股份有限公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配的议案》 | |||
| 6 | 《云南城投置业股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度财务审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会对公司2013年日常关联交易事项进行授权的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会对公司2013年投资事项进行授权的议案》 | |||
| 11 | 《关于提请股东大会对公司2013年融资事项进行授权的议案》 | |||
| 12 | 《关于提请股东大会对公司2013年对外担保事项进行授权的议案》 | |||
| 13 | 《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》 | |||
| 14 | 《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》 | |||
| 15 | 《关于更换公司独立董事的议案》 | |||
| 16 | 《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》 | |||
注:委托人应在每一议案相应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。
二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。
如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。
如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。
注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。
委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:
委托人股东账号: 委托人持股数:
受托人（签名）: 受托人身份证号码:
委托日期:
注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。