第二届董事会第七次会议决议
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2013-006
中国化学工程股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2013年3月15日以书面送达的方式通知了公司全体董事，此次会议于2013年3月25日上午10点在公司总部10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》
《中国化学工程股份有限公司关于使用闲置募集资金投资购买理财产品的公告》于2013年3月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于股份公司为中国化学福建天辰耀隆20万吨/年已内酰胺项目贷款担保的议案》
《中国化学工程股份有限公司对外担保公告》于2013年3月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一三年三月二十五日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2013-007
中国化学工程股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第七次会议于2013年3月15日以书面送达的方式通知了公司全体监事，2013年3月25日上午10:00时在股份公司十楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。
经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：
1.审议通过股份公司《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
2.审议通过股份公司《关于股份公司为中国化学福建天辰耀隆20万吨/年已内酰胺项目贷款担保的议案》
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
中国化学工程股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十五日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2013-008
中国化学工程股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：福建天辰耀隆新材料有限公司
●本次担保金额：十六亿元人民币。
●截止目前，本公司对外实际担保总额为4.64亿元（不含本次担保）
●截止目前，本公司对福建天辰耀隆新材料有限公司的担保总额为0亿元（不含本次担保）
●本次是否有反担保：有
一、担保情况概述
为了确保福建天辰耀龙新材料有限公司20万吨/年已内酰胺项目的顺利实施，福建天辰耀龙新材料有限公司向国家开发银行申请31.9亿元项目贷款，贷款期限12年（含宽限期2年），由其股东中国天辰工程有限公司、福州耀隆化工集团公司提供第三方连带责任担保，同时天辰公司控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称：公司或中国化学）提供16亿元最高限额保证担保。
本担保事项经本公司2013年3月25日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。由于本次担保金额超过中国化学最近一期经审计净资产的10%，根据《中国化学工程股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定，本担保事项须提交股东大会批准后方能生效。
二、被担保人基本情况
本次担保被担保人为福建天辰耀隆新材料有限公司。该公司由中国化学全资控股子公司中国天辰工程有限公司与福州耀隆化工集团公司于2012年2月13日合资成立，注册资本金为12亿元，由中国天辰工程有限公司、福州耀隆化工集团公司两家股东按照60%、40%比例出资。公司注册地点是福建福清市江阴工业集中区，法定代表人为周明生，公司经营范围为筹建［工商登记］。
福建天辰耀隆新材料有限公司主要财务状况：截止2013年2月28日，福建天辰耀隆新材料有限公司资产总额为人民币90,032.55万元，负债47.66万元，净资产人民币89,984.89万元，资产负债率0.053%。
三、董事会意见
为了确保福建天辰耀隆新材料有限公司20万吨/年已内酰胺项目的顺利实施，公司董事会同意中国化学为福建天辰耀龙新材料有限公司向开发银行申请的31.9亿元贷款提供全程连带责任保证担保，提供16亿元最高限额保证担保。
公司董事会经过对被担保人的资信状况进行调查了解，认为被担保人有能力偿还到期债务。公司董事会认为签署的反担保协议足以保障公司利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司对外实际担保总额为4.64亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的2.41%，本公司对福建天辰耀隆新材料有限公司的担保总额为0亿元（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件目录
本公司第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一三年三月二十六日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2013-009
中国化学工程股份有限公司
关于使用闲置募集资金投资
购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年3月25日召开了公司第二届董事会第七次会议, 审议并通过了《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》, 同意公司对最高额度不超过15亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。相关事宜公告如下：
一、公司首次公开发行募集资金存放、使用及专户余额情况
公司首次公开发行募集资金净额为65.63亿元，于2009年12月30日全部到位。按照《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，进行专项资金账户储存管理和使用。
截止2012年12月31日，公司募集资金已使用35.83亿元，产生利息3.3亿元，募集资金专户余额33.09亿元，其中已确定用途、暂未使用的资金32.28亿元，未确定用途的资金0.81亿元。
二、部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过15亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，具体情况如下：
（一） 理财产品品种
公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
1.安全性高。满足保本要求，产品发行主体能提供保本承诺；
2.流动性好。分多期品种，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二） 决议有效期
自董事会审议通过之日起两年之内有效。
（三） 购买额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募集资金开展投资理财，额度不超过15亿元，在该额度内可滚动使用。
（四） 实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。以公开、公平、公正为原则，引入竞价机制选择理财产品，保证资金安全，提高理财收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。
三、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
针对投资风险，拟采取措施如下：
1．公司财务资产部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2．公司考核审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向管理层报告。
3．独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
中国化学工程股份有限公司
独立董事关于公司用闲置募集资金
投资理财产品的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司使用部分闲置募集资金进行投资理财的事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。在调查了解公司投资理财事项的操作方式、资金管理等控制措施后，就公司使用部分闲置募集资金进行投资理财的事项发表如下独立意见：
本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的行为,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此同意公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》。
独立董事签字：
郑 鸿 刘根元 余 波 王 璞
中国化学工程股份有限公司董事会
二○一三年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于中国化学工程股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《指引》”）等有关规定，就中国化学使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金存放及使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1272号文核准，中国化学于2009年12月25日公开发行人民币普通股（A股）123,300万股，发行价格为每股5.43元，募集资金总额为6,695,190,000.00元。扣除发行费用后，实际募集资金净额为6,562,643,288.36元。上述募集资金于2009年12月30日由主承销商中信建投证券划入中国化学开设的募集资金银行专用账户，并经大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2009]第1-0042 号验资报告验证。公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构及募集资金专户开立银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额为33.09亿元，其中已确定用途、暂未使用的资金32.28亿元，未确定用途的资金0.81亿元。
二、本次使用部分闲置超募资金购买理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过15亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
根据《指引》要求，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起两年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过15亿元，在该额度内可滚动使用。
4、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。以公开、公平、公正为原则，引入竞价机制选择理财产品，保证资金安全，提高理财收益，为公司和股东谋取良好的投资回报。
三、相关审核和批准程序
公司于2013年3月25日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
公司于2013年3月25日召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于股份公司闲置募集资金投资购买理财产品的议案》，公司监事发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为中国化学本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；中国化学本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。保荐机构将持续关注公司该部分资金的使用情况，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
保荐代表人：
宋永祎 徐 涛
中信建投证券股份有限公司
二○一三年 月 日