福建星网锐捷通讯股份有限公司<BR/>关于2012年度公司募集资金存放<BR/>与使用情况的专项报告

福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于2012年度公司募集资金存放
与使用情况的专项报告

2013-03-27 来源：上海证券报

（上接A57版）

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2013-09

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于2012年度公司募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至2012年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,400万股，发行价格为23.20元/股。截止2010年6月10日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A 股））4,400万股，募集资金总额102,080万元，扣除证券公司发行和保荐费1,860万元及其他发行费用774.26万元后，公司实际募集资金净额为99,445.74万元，该募集资金已于2010年6月10日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的“闽华兴所（2010）验字E-008号”《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

■

续上表

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

2007年8月17日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《募集资金使用管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，2010年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并分别与广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行于2010年7月2日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

为避免募集资金闲置，公司与广发证券、募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2012年12月31日止，募集资金账户余额为60,763.90万元，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金2012年度的实际使用情况如下表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

因福州市城市规划发生改变，将公司“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点由福州经济技术开发区快安科技园65号地块变更为福州高新技术产业开发区海西园内7号用地，项目名称也相应变更为“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”。

2010年10月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》。与原项目计划情况该募集资金投资项目只是建设地址发生改变，项目方案等均不发生变化。因两块土地出让时间及地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面积增加18.58亩，公司需支付4,056万元价差，该部份价差由本次超募资金中的4,056万元支付。

公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意变更实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的意见。本次变更仅涉及马尾生产基地项目的实施地点及项目名称，项目其他建设内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

公司于2010 年10月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对上述事项进行了公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年7月15日，公司用募集资金62,783,849.41元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经福建华兴会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2012年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

1、固网支付终端和系统产业化项目

该项目投资总额8,203.39万元，其中：固定资产投资5,421.98万元，流动资金2,781.41万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，累计完成投资59,651,686.05元，后续尚需支付65.80万元设备尾款，公司决定完成该项目并予以结项。

在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截至2012年6月30日止，该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金2,172.41万元。

2、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目

该项目投资总额3,786.46万元，其中：固定资产投资2,569.34万元，流动资金1,217.12万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，累计完成投资30,934,892.47元，后续尚需支付22.05万元设备尾款，公司决定完成该项目并予以结项。

在项目建设过程中，公司注重项目费用的控制、监督和管理，在保证项目质量的同时减少了项目的总体开支。截至2012年6月30日止，该项目已达到建设目标，公司将不再新增投入，项目节余募集资金670.92万元。

上述两个项目节余募集资金合计2,843.33万元。

（六）超募资金使用情况

经公司2010年7月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用5,000万元超募资金偿还银行贷款，使用3,000万元超募资金永久补充公司流动资金。

经公司2010年10月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金4,056万元支付因项目实施地点变更而产生的投资项目建设用地的土地价差。

经公司2011年4月6日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用4,600万元超募资金偿还银行贷款。

经公司2012年3月29日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司使用3,000万元超募资金偿还银行贷款。

经公司2012年10月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司使用4,000万元超募资金偿还银行贷款。

上述超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

公司超募资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）本年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况

（二）本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2013-10

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于

使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部使用闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》，拟将募集资金2.7亿元购买保本型理财产品。该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

（二）公开发行股票募集资金计划投资项目的基本情况

1、固网支付终端和系统产业化项目

该项目投资总额8,203.39万元，其中：固定资产投资5421.98万元，流动资金2,781.41万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，项目累计完成投资59,651,686.05元，后续剩余658,000.00元设备尾款。

2、DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目

该项目投资总额3,786.46万元，其中：固定资产投资2,569.34万元，流动资金1,217.12万元。截至2012年6月30日止，项目已经达到预期可使用状态。截至2012年12月31日止，累计完成投资30,934,892.47元。至此，项目已经达到预期可使用状态，后续剩余220,500.00元设备尾款。

3、网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目

该项目投资总额24,056.00万元，其中：固定资产投资14,056.00万元，流动资金10,000.00万元。截至2012年12月31日止，项目投入累计完成投资139,026,524.06元，剩余主要为流动资金投资。预计项目达到预期可使用日期为2012年12月31日。

（三）超募资金的金额、用途及使用进展情况

经2010年7月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款5,000万元，并补充永久性公司流动资金3,000万元。

经2010年10月26日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以超募资金4056万元用以支付因“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点变更而形成的土地价差。

经2011年4月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过,公司以超额募集资金归还银行贷款4,600万元。

经2012年3月29日公司第三届董事会第三次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款3000万元。

经2012年10月24日公司第三届董事会第七次会议审议同意，公司使用超募资金归还银行贷款4000万元。

截至2013年3月24日，公司尚可使用的超募资金余额（含银行存款利息）为47,152.17万元。

二、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资。

2、投资额度

公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超募资金进行保本型的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

3、投资品种

公司运用闲置超募资金投资的品种为保本型的短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、投资期限

自获股东大会审议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据超募资金状况和投资计划，决定具体投资期限。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

5、资金来源

为公司闲置超募资金，资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。

本投资理财事项不构成关联交易。

6、前次投资理财产品情况

公司前十二个月内未购买理财产品。

三、对上市公司的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司资金安全的前提下，以超募资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见

（一）独立董事独立意见

全体独立董事经核查后发表独立意见：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超募资金购买理财产品，并提请股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会经核查后发表核查意见：公司使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意公司使用不超过人民币2.7亿元的闲置超募资金购买理财产品，并提请股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

星网锐捷本次超募资金使用事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定，本保荐机构同意星网锐捷本次超募资金使用事项, 但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

（一）公司第三届第九次董事会会议决议；

（二）公司第三届第七次监事会会议决议；

（三）董事会发表的独立意见；

（四）保荐机构出具的意见。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2013年3月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2013-11

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于北京星网锐捷网络技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于北京星网锐捷网络技术有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：

一、增资概况

北京网络是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）的控股子公司福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”）持有100%权益的全资子公司，注册资本为3,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路33号翠微大厦东1106号。

为支持和促进北京网络业务发展，锐捷网络拟向北京网络增加注册资本3000万元。本次增资后，北京网络的注册资本将增加至6000万元，锐捷网络对北京网络的持股比例仍为100%。

本次控股子公司锐捷网络的全资子公司北京网络增资扩股在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；不存在关联交易的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

名称：北京星网锐捷网络技术有限公司

成立日期：2007年10月9日

注册资本：3,000万元

公司地址：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦东1106号

企业性质：有限责任公司（法人独资-外商企业投资）

法定代表人：曾志

经营范围：企业级网络设备及其网络解决方案的研发与销售

锐捷网络持有北京网络100%的股权，锐捷网络的股权结构为：

■

2012年12月31日北京网络的总资产为 162,315,969.44 元，净资产为 75,627,235.97元，2012年度营业收入为582,806,940.18元，主营业务利润 172,683,366.85元，净利润43,722,208.82元。

三、增资的主要内容

为支持和促进北京网络业务发展，锐捷网络拟以自有资金向北京网络增加注册资本3000万元。本次增资后，北京网络的注册资本将增加至6000万元，锐捷网络对北京网络的持股比例仍为100%，北京网络仍为锐捷网络的全资子公司。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于促进北京网络的业务发展，优化其财务结构，提高抗风险能力；有利于促进北京网络的进一步发展壮大，从而提高公司整体竞争力和盈利能力。北京网络是锐捷网络的全资子公司，北京网络的增资不影响公司在锐捷网络和北京网络的权益。

五、备查文件

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2013年3月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2013-12

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于控股子公司福建升腾资讯有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司福建升腾资讯有限公司增资的议案》，现将有关事项公告如下：

一、增资概况

福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）系福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）控股子公司，升腾资讯的注册资本为5,000万元人民币，公司持有其60%的股份，FUNRISE PACIFIC LIMITED持有其40%的股份。

升腾资讯拟通过2012年12月31日的未分配利润中3000万元转增股本。各股东以持有的升腾资讯股份同比例增资，增资完成后，升腾资讯注册资本增加到8000万元。公司对升腾资讯的持股比例仍为60%，最终持股比例以政府主管部门核准为准。

本次公司的控股子公司福建升腾资讯有限公司增资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；不存在关联交易的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本信息

名称：福建升腾资讯有限公司

成立日期：2002年9月19日

注册资本：5,000万元

公司地址：福州市仓山区金山大道618号橘园州工业园19号楼

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：黄奕豪

经营范围：网络终端的研发、生产与销售。

股权结构情况（本次增资前）：

单位：万元

■

（二）经营情况

升腾资讯2012年12月31日总资产为 399,204,683.94 元，净资产为 180,887,615.74元，2012年度营业收入为790,581,799.02元，主营业务利润 230,174,613.53元，净利润110,124,542.68 元。

三、增资的主要内容

增资后，升腾资讯的股本结构如下：

单位：万元

■

四、本次增资目的及对公司的影响

公司本次对升腾资讯进行增资，增强了子公司的资金实力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。对于本公司来说，本次增资后，公司对升腾资讯的持股比例不变，仍为60%。

五、备查文件

福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2013年3月26日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2013-13

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于举行 2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长黄奕豪先生、总经理阮加勇先生、独立董事江为良先生、财务总监杨坚平先生、董事会秘书刘万里先生、保荐代表人杨光先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2013年3月26日

募集资金净额募集资金使用情况利息收入募集资金专用账户年末余额
募集资金投资项目金额超募资金使用金额银行手续费
99,445.74 22,961.31 19,600.00 0.16 3,879.63 60,763.90

项目募集资金投资项目金额超募资金使用金额银行手续费利息收入
以前年度累计 18,301.46 12,600.00 0.12 1,931.04
2012年度 4,659.85 7,000.00 0.04 1,948.59
2012年末累计 22,961.31 19,600.00 0.16 3,879.63

股东名称出资额出资比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司 6,300 51．00%
KASON LIMITED 3,600 29.14%
福建锐捷投资有限公司 2,453 19.86%
注册资本合计 12,353 100%

股东名称出资额出资比例
福建星网锐捷通讯股份有限公司 3000 60%
FUNRISE PACIFIC LIMITED 2000 40%
合计 5000 100%

股东名称本次增资前本次增资后
出资额（万元）出资比例新增出资额（万元）累计出资额（万元）出资比例
福建星网锐捷通讯股份公司 3000 60% 1800 4800 60%
FUNRISE PACIFIC LIMITED 2000 40% 1200 3200 40%
合计 5000 100% 3000 8000 100%

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