第二届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-014
中国交通建设股份有限公司
第二届董事会第二十八次
会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称:本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第二十八次会议通知于2013年3月16日以书面形式发出，会议于2013年3月26日在北京召开。会议应到董事9名，实到董事8名，执行董事刘起涛因工作关系出差不能参加本次董事会，全权委托周纪昌董事表决相关议案。会议由周纪昌先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2012年度财务决算报表的议案》
1.同意公司2012年度经审计的财务决算报表（包括2012年12月31日合并及公司资产负债表、2012年度合并及公司利润表、2012年度合并及公司现金流量表以及2012年度合并股东权益变动表）。
2.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于审议公司2012年度业绩公告及年度报告文稿的议案》
同意公司2012年年度业绩公告和公司2012年年度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案》
1.同意公司建议的2012年度利润分配及股息派发方案，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息，向全体股东派发每股人民币0.1847元的股息（含税），总计约人民币2,987,571,844元。
2.公司董事会根据经营实际，建议2012年度分红仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的25%向全体股东分配股息。公司分红方案符合于2012年6月6日公司股东会审议通过的《公司章程》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》的规定。
3.独立董事发表意见认为，公司2012年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》
2012年支付审计师年度专业服务费为人民币2,100万元。
1.同意续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2013年度国际核数师，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）即原普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度的境内审计师，任期至下届年度股东大会为止，并授权董事会厘定其酬金。
2.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过《关于公司2013年度对外担保计划的议案》
1.同意公司2013年度对外担保计划，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2013年度对外担保计划的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
六、审议通过《关于审议〈公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
同意《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于审议公司2013年度日常性关联/连交易事项的议案》
1.同意公司2013年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过33.5921亿元人民币，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2013年度日常性关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2.本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）及其控制子公司的关联交易，关联董事周纪昌先生和刘起涛先生回避表决。
3.独立董事发表意见认为，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
八、审议通过《关于审议中交财务有限公司存款业务关联/连交易的议案》
1.同意签署关于中交财务有限公司为中交集团及附属公司提供存款服务的协议，该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司2013年度日常性关联交易的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2.本议案涉及中交财务有限公司（公司的控股子公司）与中交集团（公司的控股股东）的关联交易，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生回避表决。
3.独立董事发表意见认为，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
4.本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
九、审议通过《关于审议〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》
1. 同意《公司2012年度董事会工作报告》。
2.本议案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
1.同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
2.本议案尚需经公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十一、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会及提请年度股东大会审议事项的议案》
1.同意召开公司2012年年度股东大会，并同意将以下议案提交2012年年度股东大会审议：
(1)关于审议公司2012年度财务决算报表的议案；
(2)关于审议公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案；
(3)关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；
(4)关于公司2013年度对外担保计划的议案；
(5)关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案；
(6)关于审议中交财务有限公司存款业务关联/连交易的议案；
(7)关于审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
(8)关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；
(9)关于授予董事会发行股份一般性授权的议案。
2.同意授权董事会秘书刘文生先生于适当时候发出召开2012年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十二、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告〉的议案》
同意《公司2012年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
十三、审议通过《关于审议〈中国交通建设股份有限公司2012年度企业社会责任报告〉的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司2012年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-015
中国交通建设股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届监事会第九次会议通知于2013年3月19日以书面形式发出，会议于2013年3月26日在北京召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事2名，监事王永彬因公出差，授权监事徐三好行使表决权。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、审议通过《关于审议公司2012 年度财务决算报表的议案》
同意公司2012年度经审计的财务决算报表（包括2012年12月31日合并及公司资产负债表、2012年度合并及公司利润表、2012年度合并及公司现金流量表以及2012年度合并股东权益变动表）。
本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于审议公司2012 年度业绩公告及年度报告的议案》
同意公司2012年年度业绩公告和公司2012年年度报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于审议公司2012年度利润分配及股息派发方案的议案》
同意公司按照25%向本次A股发行完成后的全体股东分配股息，即以A股发信共完成后总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.1847元的股息（含税），总计约人民币2,987,571,844元。
本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于审议<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》
同意公司2013年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过33.5921亿元人民币。
本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于审议中交财务公司存款业务关联/连交易的议案》
同意签署关于中交财务有限公司为中交集团及附属公司提供存款服务的协议。
本议案尚需公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于审议<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2012年度内部控制评价报告>的议案》
同意《公司2012年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2013年3月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-016
中国交通建设股份有限公司
2013年度日常性关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
●公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》、《关于审议中交财务公司存款业务关联交易的议案》。
●风险提示：上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
一、关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案
（一）2013年度日常性关联交易概述
根据公司2013年生产经营的实际需要，预计在2013年度公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其控股子公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过33.5921亿元人民币。
（二）公司2012年日常关联交易的预计和执行情况
公司2012年日常性关联交易的预计金额为37.4000亿元，实际发生金额为30.4672亿元。日常性关联交易中与同一关联人进行的同类交易，2012年预计金额与实际发生金额差异未达到300万人民币以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上。
（三）公司2013年预计发生的日常性关联交易的类型及金额
公司预计2013年发生的日常性关联交易事项如下：
| 类型 | 关联方 | 金额 （万元） |
| 向关联方租赁费用 | 中交集团 | 7,007 |
| 接受关联方资产管理服务 | 中交集团 | 6,714 |
| 提供建造服务 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 217,200 |
| 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 70,000 | |
| 接受劳务、分包 | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 15,000 |
| 财务公司向关联人贷款（注） | 中交集团及/或其下属全资或控股子公司 | 20,000 |
| 合 计 | 335,921 | |
注：本公司与控股股东中交集团正在筹建的中交财务有限公司（尚待中国银行业监督管理委员会审批，简称财务公司）。财务公司成立后为中交集团及其附属公司提供金融服务，向其发放贷款，2013年财务公司向中交集团及其附属公司提供贷款的每日贷款余额（包括应计利息）不超过人民币2亿元。
（四）关联交易的定价原则
公司与关联方之间的工程承包服务、接受劳务/工程分包、物业租赁和资产管理服务均采用市场化的定价原则。
财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供的贷款总额，每月末余额不得高于中交集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额；财务公司向中交集团及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不低于财务公司向本公司及附属其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。
（五）关联交易的目的和对公司的影响
本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供劳务或接受关联方提供的劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁和资产管理服务。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。
二、关于中交财务有限公司存款业务的关联交易
（一）关联交易概述
1.2013-2015年财务公司存款的关联交易
本公司与中交集团拟签署《存款服务框架协议》，约定财务公司拟于成立后，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中交集团及其附属公司提供存款服务，吸收其自有资金作为存款，由财务公司进行管理，年度吸收存款金额不设上限。
2.本项关联交易的金额，未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本项关联交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联法人，因此，本项关联交易构成上市公司的关联交易。
（二）《存款服务框架协议》的主要内容
1.协议范围
待财务公司成立后，由财务公司为中交集团及附属公司提供存款服务。
2.关联交易价格确定的一般原则
财务公司向中交集团及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中国人民银行所定的利率范围；也不得高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率
3、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司与中交集团及其附属公司的存款交易，将提高财务公司资金运作和资产规模，有利于公司提高资金使用效率水平，亦将对提高公司利润水平带来积极影响，有利于本公司的全体股东的利益。
三、关联方介绍
1.关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。
2.关联人基本情况
中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：
（1）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（2）注册资本：人民币585,542万元
（3）实收资本：人民币585,542万元
（4）法定代表人：周纪昌
（5）注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
（6）经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
（7）财务情况：截止2012年12月31日总资产4,483.70亿元，归属于母公司所有者权益639.99亿元，总负债3,420.02亿元，利润总额152.87亿元 。
四、关联交易的审议程序
公司第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于审议公司2013年度日常性关联交易事项的议案》和《关于审议中交财务公司存款业务关联交易的议案》，关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决。
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
上述关联交易事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。
五、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年3月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-017
中国交通建设股份有限公司
2012年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日出具的证监许可【2012】125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及于2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司除本公司及其四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下简称“募集资金”)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。截至2012年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息共计人民币15,610,817元。截至2012年12月31日，本公司共使用募集资金人民币1,840,168,428元，尚未使用募集资金余额人民币3,039,322,959元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2012年12月31日止，存放于上述7个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币22.55亿元，另有人民币7.85亿元的募集资金存放在公司普通银行账户尚未投入募集资金使用项目。截至本募集资金存放与实际使用情况报告日，本公司已及时采取了补救措施，于2013年2月21日和2013年3月13日已将人民币7.85亿元募集资金从公司普通账户划转回上述存放募集资金的专用账户进行专户管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。募投项目中，工程船舶和机械设备购置由本公司本部组织实施；咸宁至通山高速公路项目、榆林至佳县高速公路项目、南京市纬三路过江通道工程项目，广明高速公路延长线项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交投资有限公司进行增资；涪陵至丰都高速公路工程项目、丰都至石柱高速公路工程项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交路桥建设有限公司进行增资；重庆三环高速公路永川至江津段工程项目，本公司以增资方式向下属子公司——中交第一公路工程局有限公司进行增资；截至2012年12月31日止，上述增资的相关手续已完成。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币18.40亿元，具体情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
募投项目先期投入及置换情况。本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
节余募集资金使用情况。截至2012年12月31日，本公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
超募资金使用情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金使用的其他情况。本公司不存在募集资金使用的其他情况。
尚未使用的募集资金用途及去向。于2012年12月31日，本公司募集资金专户余额共计人民币22.55亿元(含利息)，另有人民币7.85亿元的A股募集资金存放在公司普通银行账户尚未投入募集资金使用项目。截至本募集资金存放与实际使用情况报告日，本公司已及时采取了补救措施，于2013年2月21日和2013年3月13日已将人民币7.85亿元募集资金从公司普通账户划转回上述存放募集资金的专用账户进行专户管理。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。除“二、募集资金管理情况”中说明的事项外，本公司募集资金的存放与管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国交建2012年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《A股募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时发现募集资金存放与管理过程中出现的问题并及时采取纠正措施；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年3月27日
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 486,403.48 | 本年度投入募集资金总额 | 184,016.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 184,016.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 疏浚船舶购置 | 无 | 194,500.00 | 189,211.01 | 189,211.01 | - | - | (189,211.01) | - | — | — | — | — |
| 工程船舶和机械设备购置 | 无 | 111,000.00 | 107,981.47 | 107,981.47 | - | - | (107,981.47) | - | — | — | — | — |
| 广明高速公路延长线项目 | 无 | 11,000.00 | 10,701.00 | 10,701.00 | 10,701.00 | 10,701.00 | - | 100.00% | 2013年12月 | 属于“建设-运营-移交”项目(BOT),尚处于建设期，项目收益无法确定。 | — | 否 |
| 咸宁至通山高速公路项目 | 无 | 22,500.00 | 21,888.30 | 21,888.30 | 21,415.27 | 21,415.27 | (473.03) | 97.84% | 2013年7月 | — | 否 | |
| 榆林至佳县高速公路项目 | 无 | 36,000.00 | 35,021.00 | 35,021.00 | 35,021.00 | 35,021.00 | - | 100.00% | 2013年9月 | — | 否 | |
| 南京市纬三路过江通道工程项目 | 无 | 19,500.00 | 18,969.70 | 18,969.70 | 18,972.51 | 18,972.51 | 2.81* | 100.00% | 2014年8月 | — | 否 | |
| 涪陵至丰都高速公路工程项目 | 无 | 36,000.00 | 35,021.00 | 35,021.00 | 35,061.70 | 35,061.70 | 40.70* | 100.00% | 2013年6月 | — | 否 | |
| 丰都至石柱高速公路工程项目 | 无 | 33,500.00 | 32,589.00 | 32,589.00 | 32,626.91 | 32,626.91 | 37.91* | 100.00% | 2013年12月 | — | 否 | |
| 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目 | 无 | 36,000.00 | 35,021.00 | 35,021.00 | 30,218.45 | 30,218.45 | (4,802.55) | 86.29% | 2015年6月 | — | 否 | |
| 合计 | — | 500,000.00 | 486,403.48 | 486,403.48 | 84,016.84 | 184,016.84 | (302,386.64) | — | — | — | — | — |
附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 咸宁至通山高速公路项目投入进度为97.84%，已基本完成，未完全达到计划进度的主要原因是由于本公司首次公开发行募集资金到位时间迟于预计时间，对项目进度有所影响。 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目投入进度为86.29%，大部分投入已完成，未完全达到计划进度的主要原因是由于本公司首次公开发行募集资金到位时间迟于预计时间，对项目进度有所影响。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在置换募集资金投资项目先期投入的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金其他使用情况。 |
*：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2013-018
中国交通建设股份有限公司
关于2013年度对外担保计划的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
一、担保情况概述
为满足公司全资及控股子公司需要，确保2013年生产经营的持续、稳健发展，本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2013年度对外担保计划的议案》，同意2013年度本公司对全资子公司提供担保4,215,628万元；本公司对非全资控股子公司提供担保110,000万元；公司全资二级子公司对其控股子公司提供担保302,000万元人民币；公司全资二级子公司对其参股公司提供担保100,800万元，共计4,728,428万元人民币。本次担保的有效期为2012年度股东大会召开日起至公司2013年年度股东大会召开日止。具体情况详见下列附表：
(一) 中国交建对全资子公司担保
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 股权比例 | 担保金额上限 （万元） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国港湾工程有限责任公司 | 100% | 200,000 |
| 2 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国路桥工程有限责任公司 | 100% | 200,000 |
| 3 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第一航务工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 4 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第二航务工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 5 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第三航务工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 6 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第四航务工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 7 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交天津航道局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 8 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交上海航道局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 9 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交广州航道局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 10 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第一公路工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 11 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第二公路工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 12 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第三公路工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 13 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第四公路工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 14 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交路桥建设有限公司 | 100% | 200,000 |
| 15 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交隧道工程局有限公司 | 100% | 200,000 |
| 16 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交水运规划设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 17 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交公路规划设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 18 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 19 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 20 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 21 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 22 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 23 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 | 100% | 30,000 |
| 24 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交公路工程咨询集团有限公司 | 100% | 30,000 |
| 25 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交路桥技术有限公司 | 100% | 30,000 |
| 26 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国公路车辆机械有限公司 | 100% | 30,000 |
| 27 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交西安筑路机械有限公司 | 100% | 50,000 |
| 28 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交投资有限公司 | 100% | 300,000 |
| 29 | 中国交通建设股份有限公司 | 北京联合置业有限公司 | 100% | 20,000 |
| 30 | 中国交通建设股份有限公司 | 中国交通物资有限公司 | 100% | 30,000 |
| 31 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交国际(香港)控股有限公司 | 100% | 200,000 |
| 32 | 中国交通建设股份有限公司 | 牙买加南北高速公路有限公司 | 100% | 285,628 |
| 合 计 | 4,215,628 | |||
(二)中国交建对非全资控股子公司担保
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 股权比例 | 担保金额上限 （万元） |
| 1 | 中国交通建设股份有限公司 | 中和物产株式会社 | 75% | 80,000 |
| 2 | 中国交通建设股份有限公司 | 中交上海装备工程有限公司 | 55% | 30,000 |
| 合 计 | 110,000 | |||
(三) 公司全资子公司对其下属非全资子公司担保
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 股权比例 | 担保金额上限 （万元） |
| 1 | 中国港湾工程责任有限公司 | 中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司 | 75% | 95,000 |
| 2 | 中交路桥技术有限公司 | 北京中交桥宇科技有限公司 | 65% | 1,000 |
| 3 | 中交天津航道局有限公司 | 中交运泽浚航有限公司 | 55% | 10,000 |
| 4 | 中交天津航道局有限公司 | 中交天和机械设备制造有限公司 | 80% | 30,000 |
| 5 | 中交天津航道局有限公司 | 天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司 | 65% | 30,000 |
| 6 | 中交天津航道局有限公司 | 唐山津航疏浚工程有限责任公司 | 50% | 6,000 |
| 7 | 中交第二航务工程局有限公司 | 宁波海力工程发展有限公司 | 52% | 20,000 |
| 8 | 中交第二公路工程局有限公司 | 东盟营造工程有限公司 | 74% | 60,000 |
| 9 | 中交第二公路工程局有限公司 | 上海远通路桥工程有限公司 | 94.93% | 50,000 |
| 10 | 中交第三公路工程局有限公司 | 重庆忠都高速公路有限公司 | 40% | 11,200 |
| 11 | 中交第四公路工程局有限公司 | 重庆铜永高速公路有限公司 | 40% | 15,600 |
| 12 | 中交路桥建设有限公司 | 重庆忠万高速公路有限公司 | 45% | 27,000 |
| 13 | 中交第四航务工程局有限公司 | 重庆忠万高速公路有限公司 | 15% | 15,000 |
| 14 | 中交第一公路工程局有限公司 | 重庆万利万达高速公路有限公司 | 40% | 32,000 |
| 合 计 | 402,800 | |||
注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：
1. 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；
2. 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保；
3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。
二、被担保人基本情况
上述担保事项共涉及被担保方47家，其中，中国交建下属全资及控股子公司34家，该等企业的具体情况请详见本公司2012 年年度报告中“公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”和“财务报表附注”部分；公司全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有13家，其具体情况请见附件。
三、董事会意见
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2013年对外担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。本议案需提交本公司2012年年度股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2012 年12 月31 日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）约为24,590.72万元，无逾期对外担保。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2013年3月27日
附件：公司全资子公司下属非全资控股子公司具体情况表
单位：元
| 序号 | 被担保方基本情况 | 被担保方财务情况 | |||||||||
| 公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 注册资本 | 公司持股比例 | 经审计的净资产额 | 经审计负债总额 | 经审计净资产 | 经审计利润 | 资产负债率 | |
| 1 | 中国港湾沙特阿拉伯有限责任公司 | 沙特阿拉伯 | 代占平 | 工程承包 | 500,000.00 (里亚尔) | 75% | 1,278,254,464.20 | 1,028,932,196.92 | 249,322,267.28 | 63,965,982.61 | 80.50% |
| 2 | 北京中交桥宇科技有限公司 | 北京 | 崔玉萍 | 勘察设计及咨询 | 10,000,000.00 | 65% | 35,845,320.67 | 12,521,395.77 | 23,323,924.90 | 3,619,230.14 | 34.93% |
| 3 | 中交运泽浚航有限公司 | 青岛 | 赵燕丽 | 工程承包 | 180,000,000.00 | 55% | 660,329,330.87 | 269,946,865.16 | 390,382,465.71 | 42,254,961.48 | 40.88% |
| 4 | 中交天和机械设备制造有限公司 | 常熟 | 钱献国 | 机械制造 | 300,000,000.00 | 80% | 1,496,887,264.07 | 1,178,656,888.66 | 318,230,375.41 | 10,742,551.92 | 78.74% |
| 5 | 天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司 | 天津 | 肖云丰 | 钢结构工程 | 130,344,288.00 | 65% | 509,897,099.23 | 503,320,182.27 | 6,576,916.96 | -98,996,003.98 | 98.71% |
| 6 | 唐山津航疏浚工程有限责任公司 | 唐山 | 董文才 | 建筑安装 | 70,000,000.00 | 50% | 363,024,790.64 | 212,111,472.79 | 150,913,317.85 | 188,032.18 | 58.43% |
| 7 | 宁波海力工程发展有限公司 | 宁波 | 王永东 | 工程承包 | 11,000,000 (美元) | 52% | 455,374,680.81 | 383,453,865.35 | 71,920,815.46 | 6,718,697.38 | 84.21% |
| 8 | 东盟营造工程有限公司 | 西安 | 陈萍 | 工程承包 | 201,000,000.00 | 74% | 2,836,709,270.08 | 2,433,648,242.55 | 403,061,027.53 | 95,057,675.18 | 85.79% |
| 9 | 上海远通路桥工程有限公司 | 上海 | 魏邦泉 | 工程承包 | 201,000,000.00 | 94.93% | 1,601,331,018.24 | 1,254,693,183.87 | 346,637,834.37 | 47,899,068.65 | 78.35% |
| 10 | 重庆忠都高速公路有限公司 | 重庆 | 王文广 | 工程承包 | 390,375,000.00 | 40% | 348,673,843.32 | 114,448,843.32 | 234,225,000.00 | 0 | 32.82% |
| 11 | 重庆铜永高速公路有限公司 | 重庆 | 孙立东 | 工程承包 | 512,125,000.00 | 40% | 780,940,846.00 | 371,240,846.00 | 409,700,000.00 | 0 | 47.54% |
| 12 | 重庆忠万高速公路有限公司 | 重庆 | 王文广 | 工程承包 | 197,225,000.00 | 60% | 756,692,216.55 | 559,467,216.55 | 197,225,000.00 | 0 | 73.94% |
| 13 | 重庆万利万达高速公路有限公司 | 重庆 | 杜小平 | 工程承包 | 409,625,000.00 | 40% | 1,077,090,592.00 | 445,165,592.00 | 631,925,000.00 | 0 | 41.33% |