股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2013—002

安徽巢东水泥股份有限公司

五届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2013年3月26日在公司会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《2012年总经理工作报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司2012年度财务决算的议案》，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，并报公司股东大会批准。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对我公司2012年度财务报告出具的审计报告，2012年度净利润 69,195,714.17元，提取法定盈余公积 7,018,024.24元，上年度未分配利润176,612,589.51元，本年度发放现金股利24,200,000元，本年度可供股东分配利润214,590,279.44 元。

公司董事会拟定，本次利润分配预案为：以公司2012年底总股本24200万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税），分配现金股利总额为726万元。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于2013 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并报公司股东大会批准。

（详见临2013－004号《安徽巢东水泥股份有限公司预计2013年度日常关联交易公告》）

表决结果：此议案为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《2012年度独立董事述职报告》，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并报公司股东大会批准。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司（公司现聘任的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2013年度财务审计机构。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

公司定于2013年5月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。（详见临2013－005号《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》）

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：600318 股票简称：巢东股份 编号：临2013-003

安徽巢东水泥股份有限公司

五届八次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年3月26日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席齐生立先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》，并提交公司 2012年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

1、《公司2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《公司2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2012年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算的报告》，并提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《公司2012年利润分配预案》，并提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 特此公告

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十八日

股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2013-004

安徽巢东水泥股份有限公司

预计2013年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、2012年公司日常关联交易实际发生情况

2012年度公司预计向安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）及相关子公司销售商品熟料20万吨，关联方为公司提供筑炉、维修、设备等，预计日常关联交易金额6000万元；公司实际向关联方销售熟料发生关联交易金额910万元，关联方向公司提供窑炉砌筑实际发生交易金额312万元，合计发生关联交易金额1222万元。关联交易预计与实际发生金额相差较大，主要是市场原因所致。

二、公司对2013年度日常关联交易的预计

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，公司现对2013年度与关联方日常关联交易情况做如下预计：

（一）本议案中的关联方是指：海螺水泥，是持有本公司5%以上股份的股东。海螺水泥是于1997年9月1日在中国境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖，注册资本为5,299,302,579元，经营范围：许可经营项目：煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。一般经营项目：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。

（二）公司与关联方日常关联交易是指：

公司向关联方销售熟料、关联方为公司提供筑炉、维修、技术服务等。

（三）公司与关联方日常关联交易的定价原则：

公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。

（四）2013年日常关联交易预计

公司生产的部分商品熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料80万吨,预计交易金额16000万元；海螺水泥相关子公司为本公司提供筑炉、维修、技术服务等，具体业务量按实际发生工作量进行结算，预计交易金额1000万元。

上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第五届董事会第十一次会议审议了《关于2013年度公司与关联方日常关联交易的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事1名，非关联董事4名（其中独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的结果通过。

2、独立董事发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：

公司预计的2013年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

上述日常关联交易需提请公司2012年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司

二〇一三年三月二十八日

股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2013—005

安徽巢东水泥股份有限公司关于召开

二○一二年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开安徽巢东水泥股份有限公司2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年5月28日（星期二）召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：

现场会议时间：2013年5月28日（星期二）上午九时

网络投票时间：2013年5月28日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股权登记日：2013年5月22日（星期三 ）

3、会议地点：公司办公楼会议室

4会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。）

5、会议表决方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票中的一种表决方式，同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、提示公告：公司将于2013年5月23日就本次股东大会发布提示公告。

二、会议的主要议程

1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

3、审议《公司2012年度财务决算》

4、审议《公司2012年年度报告》及其摘要

5、审议《公司2012年度利润分配预案》

6、审议《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

7、审议《2012年度独立董事述职报告》

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

三、会议出席对象

1、截止2013年5日22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人委托书参加会议，该代理人不必为公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

四、现场会议登记办法

1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2013年5日23日(上午9时—下午15时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

2、法人股东需持股票账户卡、企业法人营业执照或社团法人登记证书复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书和出席人身份证明办理登记手续。

3、个人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

五、股东参加网络投票的办法

详见投资者参加网络投票的操作流程（附件2）。

六、其它事项

与会人员交通食宿费用自理。

公司地址：安徽省合肥市巢湖市银屏镇海昌大道

联系人：谢旻 邮编：238001

联系电话： 0551-88610368 传真：0551－82391918

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽巢东水泥股份有限公司2012年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	审议《公司2012年度董事会工作报告》
2	审议《公司2012年度监事会工作报告》
3	审议《公司2012年度财务决算报告》
4	审议《公司2012年年度报告》及其摘要
5	审议《公司2012年度利润分配预案》
6	审议《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
7	审议《2012年度独立董事述职报告》
8	审议《关于续聘会计师事务所的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：

□是/□否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

证劵账户卡：

授权日期： 年 月 日

附件2、投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738318	巢东投票	8	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-8号	本次股东大会的所有8项提案	738318	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	2012年度董事会工作报告	738318	1.00元	1股	2股	3股
2	2012年度监事会工作报告	738318	2.00元	1股	2股	3股
3	审议《公司2012年度财务决算报告》	738318	3.00元	1股	2股	3股
4	审议《公司2012年年度报告》及其摘要	738318	4.00元	1股	2股	3股
5	审议《公司2012年度利润分配预案》	738318	5.00元	1股	2股	3股
6	审议《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》	738318	6.00元	1股	2股	3股
7	审议《2012年度独立董事述职报告》	738318	7.00元	1股	2股	3股
8	审议《关于续聘会计师事务所的议案》	738318	8.00元	1股	2股	3股

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、一次性表决方法的

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738318	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的

1）如拟对本次网络投票的第一个议案《2012 年度董事会工作报告 》投同意票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738318	买入	1.00元	1股

2）如拟对本次网络投票的第一个议案《2012 年度董事会工作报告 》投反对票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738318	买入	1.00元	2股

3）如拟对本次网络投票的第一个议案《2012 年度董事会工作报告 》投弃权票，对应的申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738318	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。