（上接A27版）
2、工程公司根据项目决算将应归属于以前年度的成本和费用调整至年初，调减年初未分配利润9,531,102.71元。
上述事项考虑扣除所得税影响因素金额2,938,557.93元，综合调减年初未分配利润金额为8,815,673.77元。
三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的意见
董事会认为：公司上述前期会计差错更正是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报告更加真实、准确、可靠。董事会同意上述前期会计差错更正事项。公司将结合内部控制规范实施工作，进一步提升财务内部控制管理水平，加强对财务人员的培训，提高公司会计信息质量。
独立董事认为：此次公司对前期会计差错的更正处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理，望公司进一步加强日常会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。
监事会认为：此次公司对前期会计差错的更正及相关议案的审议和表决程序符合法律、法规、企业会计准则等有关规定，更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正事项。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关议案的独立意见
3、公司第二届监事会第十四次会议决议
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前期会计差错更正的专项说明
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-007
上海广电电气（集团）股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放是否符合公司规定：是
● 募集资金使用是否符合承诺进度：否
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 67号文核准，并经上海证劵交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司于2011年1月25日向社会公众发行人民币普通股10,500万股，每股面值1.00元，每股发行价19.00元，募集资金总额人民币1,995,000,000.00元，扣除发行费用人民币141,966,820.00元，实际募集资金净额为人民币1,853,033,180.00元。
该项募集资金已于2011年1月28日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具国浩验字[2011]第5号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额 单位：万元
| 实际募集资金金额 | 以前年度使用金额（注1） | 本年度使用金额 | 累计利息 收入净额 | |||||
| 直接投入募集资金项目 | 永久补充流动资金（注2） | |||||||
| 185,303.32 | 89,892.19 | 13,159.08 | 20,000.00 | 4,202.46 | 66,454.51 | |||
注1：本公司于2011 年2 月24 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,300 万元。
本公司于 2011 年 2 月 24 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计 44,000 万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金,其中20,500万元用于归还银行借款，23,500万元用于永久补充流动资金。
本公司于 2011 年 9 月 19 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计 12,000万元永久补充流动资金。
本公司2011年度直接投入募集资金项目金额为14,592.19万元。
注2：本公司于2012年5月22日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金，截至2012年12月31日止，中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已支付1.5亿元，中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已支付5,000万元，尚余5,000万元未补充流动资金，待2013年再补充。
截至2012年12月31日止，本公司累计使用超募资金合计76,000万元永久补充流动资金，累计直接投入募集资金项目金额为47,051.27万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海广电电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），经本公司2011年5月12日召开的2010年度股东大会会议审议通过。本公司对募集资金实行专户存储，本公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国农业银行股份有限公司上海南桥支行、中国银行上海市奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行分别设立了募集资金专用账户；本公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在上海浦东发展银行奉贤支行设立了募集资金专用账户。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年2月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 其中：定期存单 |
| 本公司 | 中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 31001930600050047710 | 30,000.00 | 10,550.75 | 10,000.00 |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行 | 3803900040232291 | 89,084.32 | 33,902.41 | 33,000.00 |
| 本公司 | 中国银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 898004955608094001 | 15,841.00 | 5,563.70 | 5,000.00 |
| 本公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 98740158000000203 | 41,864.00 | 10,222.46 | 10,000.00 |
| 工程公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 98740158000000287 | 8,514.00 | 6,215.18 | 5,000.00 |
| 合计： | 185,303.32 | 66,454.50 | 63,000.00 |
三、2012年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额或比例 | 项目 | 金额 | |||||||||
| 募集资金总额 | 总额：199,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,159.08 | |||||||||
| 净额：185,303.32 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,841.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47,051.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后的投资总额 | 截至年末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额 | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至年末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （1） | （2） | (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | |||||||||
| 年产 2.5 万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目 | 否 | 15,049.00 | 15,049.00 | 6,749.00（注1） | 2,451.61 | 6,286.10 | -462.90 | 93.14 | 2013年2月 | 否 | ||
| 新型无谐波高压变频器高技术产业化项目 | 否 | 21,800.00 | 21,800.00 | 21,800.00 | 21,800.00 | 100.00 | 2011年7月 | 2,891.19 | （注2） | 否 | ||
| 电力智能化系统集成项目 | 否 | 8,514.00 | 8,514.00 | 8,514.00 | 492.52 | 2,435.15 | -6,078.85 | 28.60 | 2012年8月 | 否 | ||
| 高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目 | 智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目 | 15,841.00 | 17,494.00 | 17,494.00 | 8,459.50 | 12,346.44 | -5,147.56 | 70.58 | 2012年8月 | 否 | ||
| 技术中心扩建项目 | 否 | 5,015.00 | 5,015.00 | 5,015.00 | 1,755.45 | 4,183.58 | -831.42 | 83.42 | 2013年2月 | 否 | ||
| 合计 | 66,219.00 | 67,872.00 | 59,572.00 | 13,159.08 | 47,051.27 | -12,520.73 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 电力智能化系统集成项目和智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目未达到计划进度，主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募集资金永久补充流动资金情况 | 2012年5月22日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用2.5亿元超募资金永久性补充流动资金，中国农业银行股份有限公司上海市南桥支行已支付1.5亿元，中国建设银行股份有限公司上海市奉贤支行已支付5,000万元，尚余5,000万元未补充流动资金，待2013年再补充。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：年产 2.5 万台高低压开关柜、断路器生产线建设项目承诺的投资总额为15,049.00万元，其中铺底流动资金为8,300万元，截至年末承诺投资金额为扣除流动资金的承诺投入额6,749.00万元，故该募投项目截至年末投入进度为93.14%。
注2：新型无谐波高压变频器高技术产业化项目本年为项目建成第二年，尚未达到项目达纲年。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV 开关设备、10kV 环网设备生产线建设项目 | 高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目 | 17,494.00 | 17,494.00 | 8,459.50 | 12,346.44 | 70.58 | 2012年8月 | 否 | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2011 年上半年，非晶变压器市场的供需状况发生了剧烈波动。国家电网公司对于非晶合金产品的定位与推动发生较大变动，大幅度降低了非晶合金变压器的使用量，大大压缩了整个市场容量；同时非晶合金材料为主的原材料成本上升，非晶变压器产品毛利率大幅下跌。鉴于非晶合金变压器市场面临的不确定性因素，项目的成长性和盈利能力具有较大的风险，从稳健的角度出发，公司计划不再用募集资金投资建设“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”。@新项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪奉发改备 2011-159）；并已获上海市奉贤区环境保护局批复，沪奉环保许管[2011]522号。@公司将“关于变更部分募集资金投资项目的议案”提交2011年第二次临时股东大会审议并通过。@该项目详细变更原因及具体情况已于二○一一年十月二十六日公告，公告编号：临 2011-036。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 主要原因为由于市场及外部客观经济影响，故放缓募集资金项目投入进度。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
本公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具专项核查报告的结论性意见：经核查，本保荐机构认为，广电电气2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-008
上海广电电气（集团）股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年3月30日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，关联董事赵淑文、蔡志刚回避表决。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表明确同意的独立意见：本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司2013年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 合同双方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品 | 上海广电电气集团销售有限公司与上海通用电气开关有限公司 | 10,000 | 3,104 | 成套配套生产减少 |
| 向关联人销售产品 | 江苏通用电气广电有限公司与上海广电电气集团销售有限公司 | 1,000 | 0 | 市场销售策略改变 |
| 向关联人采购产品 | 上海通用广电工程有限公司与上海通用电气广电有限公司 | 60,000 | 16,715 | 成套销售下降 |
| 合计 | 71,000 | 19,819 |
注：上海广电电气集团销售有限公司现名为上海安奕极智能控制系统有限公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品 | 上海安奕极智能控制系统有限公司与上海通用电气开关有限公司 | 10,000 | 8% | 419 | 3,104 | 3.72 | 预计产品生产及对外销售增长，采购增加 |
| 向关联人销售产品 | 上海安奕极智能控制系统有限公司与上海通用电气广电有限公司 | 5,000 | 3% | 63 | 554 | 3.49 | 产品差异互补 |
| 向关联人销售产品 | 宁波安奕极智能控制系统有限公司与上海安奕极智能控制系统有限公司 | 5,000 | 3% | 0 | 本年新增市场预计销售增长 | ||
| 向关联人采购产品 | 上海通用广电工程有限公司与上海通用电气广电有限公司 | 60,000 | 50% | 4,100 | 16,715 | 20.04 | 成套产品恢复性增长 |
| 合计 | 80,000 | 4,582 | 20,373 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）：
（1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；
（2）注册资本：人民币2,000万元；
（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区；
（4）经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。
安奕极智能系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：
（1）法定代表人：陈炜；
（2）注册资本：1,110 万美元；
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；
（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。
通用开关系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用开关董事。
3、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：
（1）法定代表人：陈炜；
（2）注册资本：2,750万美元；
（3）住所：上海市奉浦工业区奉浦大道111号；
（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。
通用广电系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事赵淑文与蔡志刚现任通用广电董事。
4、宁波安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“宁波安奕极”）：
（1）法定代表人：陈正龙；
（2）注册资本：人民币1,000万元；
（3）住所：北仑区安居路18号201#；
（4）经营范围：一般经营项目：智能控制系统的研发；中压真空断路器、低压电力元件、智能电网设备、电力电子产品、电器开关、环网柜的技术开发、技术服务、技术咨询、制造、加工。
宁波安奕极系公司全资子公司安奕极智能的参股子公司，宁波盛道电力设备实业有限公司持有其75%股权，安奕极智能持有其25%股权。公司董事蔡志刚现任宁波安奕极董事。
5、上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）：
（1）法定代表人：蔡志刚；
（2）注册资本：人民币13,600万元；
（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区；
（4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。
工程公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
鉴于安奕极智能和通用开关之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行经销商协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关的往来或交易。预计2013年度安奕极智能与通用开关交易金额不超过10,000万元。
鉴于安奕极智能和宁波安奕极之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行产品买卖框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与宁波安奕极的往来或交易。预计安奕极智能与宁波安奕极2013年度交易额不超过5,000万元。
鉴于工程公司和通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行分销合同，由工程公司代理销售通用广电生产的GE品牌的产品，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2013年度工程公司与通用广电交易金额不超过60,000万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次2013年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。
公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2013年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-009
上海广电电气（集团）股份有限公司
为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔
电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
1. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币7,400万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币1,822.9万元）；
2. 本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币6,200万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币1027.6 万元）；
3. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）在人民币2,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2013年3月30日召开，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审通过了《关于为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的议案》。
根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行（以下简称“浦发银行”）申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币7,400万元。为此，公司愿向浦发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币7,400万元，用于办理融资。
公司控股子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“建设银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币6,200万元。为此，公司愿向建设银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币6,200万元，用于办理融资。
公司全资子公司安奕极智能拟向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“工商银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币2,000万元。为此，公司愿向工商银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极智能提供担保金额为人民币2,000万元，用于办理融资。
二、被担保人基本情况
（一）工程公司
1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区
2、注册资本：人民币13,600万元
3、法定代表人：蔡志刚
4、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。
5、关联关系：公司全资子公司
6、主要财务状况：
截至2012年12月31日，工程公司资产总额为人民币44,268.76万元，负债总额为人民币30,282.18万元，净资产为人民币13,986.58万元，净利润为人民币-818.37万元。
（二）澳通韦尔
1、注所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢一层A1区
2、注册资本：美元100万元
3、法定代表人：赵淑文
4、经营范围：电力电子产品的设计、开发、生产，销售公司自产产品并提供产品的售后服务。
5、关联关系：公司控股子公司
6、主要财务状况：
截至2012年12月31日，澳通韦尔资产总额为人民币12,573.80万元，负债总额为人民币7,588.86万元，净资产为人民币4,984.94 万元，净利润为人民币 2,863.51 万元。
（三）安奕极智能
1、注所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区
2、注册资本：人民币2,000万元
3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）
4、经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。
5、关联关系：公司全资子公司
6、主要财务状况：
截至2012年12月31日，安奕极智能资产总额为人民币10,736.98万元，负债总额为人民币 4,789.75 万元，净资产为人民币5,947.23 万元，净利润为人民币 -177.18 万元。
三、担保协议的主要内容
（一）为工程公司提供的担保
担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币7,400万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。
（二）为澳通韦尔提供的担保
担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币6,200万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。
（三）为安奕极智能提供的担保
担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极智能在人民币2,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。
四、董事会意见
工程公司、澳通韦尔2012年度授信期限即将到期，安奕极智能亦有融资需求，目前三家公司生产经营状况正常。为保障工程公司、澳通韦尔及安奕极智能的正常生产经营，公司董事会同意为三家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔及安奕极智能均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币15,600万元（最高担保金额），占公司最近一期经审计净资产的6.13 %；公司控股子公司累计对外担保人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；截至目前，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关议案的独立意见
3、工程公司、澳通韦尔及安奕极智能的《档案机读材料》和最近一期的财务报表
4、工程公司、澳通韦尔及安奕极智能的营业执照副本复印件
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-010
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对资产收购业绩承诺实现情况说明如下：
一、资产收购及业绩承诺情况
为避免潜在的同业竞争，并减少与公司之间的关联交易行为，2010年9月，公司收购澳洲通用电气设备有限公司（以下简称“澳洲通用”）所持上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）股权，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2010）第107号报告所评估价值（11,458.21万元）和澳通韦尔2010年预计净利润的10倍市盈率（10,540.40万元）的原则，公司以人民币3,675.00万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔35%股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔2010年净利润低于1,054.04万元，或2011年及2012年净利润合计低于3,294.01万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的10倍,按35%股权比例给予公司补偿。2010年9月21日完成上述股权转让工商变更登记，公司持有澳通韦尔56.82%股权。
二、资产收购业绩实现情况
澳通韦尔2010年度经审计的净利润为1,335.80万元， 2011年度及2012年度经审计的净利润合计为2,870.60万元。澳通韦尔2011年度及2012年实现净利润合计数较赵淑文女士所承诺的3,294.01万元尚少423.41万元。
三、业绩承诺履行情况
根据澳通韦尔2011年及2012年实际净利润与相应预期净利润差额情况，赵淑文女士应向公司支付的业绩承诺补偿款金额计算如下：
423.41万元(10倍(35%≈1,481.94万元
经与赵淑文女士确认，赵淑文女士将按上述承诺给予公司补偿1,481.94●万元，该补偿款定于2013年6月30日前完成支付。
四、本说明的批准
本说明经公司2013年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议批准。
公司将监督上述业绩承诺补偿的执行，及时披露承诺履行情况，保证广大投资者的利益。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2013-011
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年4月26日（周五）上午9:30
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司一楼报告厅
二、会议审议事项
1、《2012年度董事会报告》
2、《2012年度监事会报告》
3、《2012年度独立董事述职报告》
4、《2012年度财务决算报告》
5、《2012年年度报告及其摘要》
6、《关于前期会计差错更正的议案》
7、《2012年度利润分配预案》
8、《2013年度财务预算报告》
9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》
10、《关于2013年度日常关联交易的议案》
11、《关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案》
12、《关于2013年度银行融资额度的议案》
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年4月22日（周一），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：拟出席公司2012年度股东大会的股东请于2013年4月24日（周三）或之前办理登记手续。
2、登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号董事会办公室。
3、登记手续：
法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2012年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2012年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2012年度股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号
联系人：宗冬青
电话：021-67101661
传真：021-67101890
邮编：201401
2、本次年度股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一三年三月三十日
附件1:
授权委托书
上海广电电气（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月26日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2012年度董事会报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会报告》 | |||
| 3 | 《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2012年年度报告及其摘要》 | |||
| 6 | 《关于前期会计差错更正的议案》 | |||
| 7 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 《2013年度财务预算报告》 | |||
| 9 | 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于2013年度日常关联交易的议案》 | |||
| 11 | 《关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案》 | |||
| 12 | 《关于2013年度银行融资额度的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东登记回执
截至2013年4月22日（周一）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司/个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司/个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2012年度股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | |
| 是否要求发言：是□ 否□ 发言或提问要点（如有）： | |
| 会议通知返回方式： 现场□ 传真□ 回函□ | |
股东签名（盖章）：________________
日期：2013年____月____日
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十六次会议
有关议案的独立意见
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们就公司第二届董事会第十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于前期会计差错更正的议案
我们认为，此次公司对前期会计差错的更正处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的有关规定，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理，望公司进一步加强日常会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。
二、2012年度利润分配预案
经核查，我们认为公司董事会本次制订的《2012年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。
三、关于2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
经核查，我们认为公司2012年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案
我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度担任公司的审计机构，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计意见。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构。
五、关于2013年度日常关联交易的议案
本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们认为，公司2013年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、关于2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
我们认为，2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关于为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司及上海安奕极智能控制系统有限公司融资提供担保的议案
我们认为，上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）系公司全资子公司，上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）系公司控股子公司，上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极”）系公司控股子公司，前述议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。公司为工程公司、澳通韦尔、安奕极融资提供的担保履行了相应程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事：吕巍、吴青华、徐晓青、朱震宇
二○一三年三月三十日