（上接A28版）

  二、本次使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的情况

  公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8000万元和15000万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5000万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率。

  公司决定用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。

  在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

  三、独立董事意见

  本次用于使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以这部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

  四、监事会意见

  公司使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金。

  五、保荐机构意见

  1.公司拟将部分募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因此，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2.上述事项已经公司董事会审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；

  3.上述事项将提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益。

  综上，保荐机构认为，公司本次拟将部分募集资金暂时转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金事项，符合《募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，保荐机构对此无异议。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—20

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司七届九次董事会定于2013年4月22日召开2012年度股东大会，现就2012年度股东大会事宜通知如下：

  一、会议时间：2013年4月22日 上午9：00

  二、会议地点：兴山县古夫镇昭君路昭君山庄

  三、会议议题：

  1、审议关于2012年度董事会工作报告的议案；

  2、审议关于2012年度监事会工作报告的议案；

  3、审议关于2012年度财务决算报告的议案；

  4、审议关于2013年度董事津贴的议案；

  5、审议关于2013年度监事津贴的议案；

  6、审议关于2012年度独立董事述职报告的议案；

  7、审议关于2012年度利润分配预案的议案；

  8、审议关于续聘2013年度审计机构及其报酬的议案；

  9、审议关于2013年申请银行授信额度的议案；

  10、审议关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案；

  11、审议关于预计2013年关联交易的议案；

  12、审议关于部分修改《公司章程》的议案。

  四、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截止2013年4月18日下午交易结束，在中国证券登记结算公司上海分公司登记注册的本公司股东均可参加会议，股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

  五、会议登记办法

  1、符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书（式样附后）办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

  2、登记地点：湖北省宜昌市解放路52号三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。

  3、登记时间：2013年4月19日 上午9：00—11：00

  下午14：00—17：00

  4、联系电话：（0717）6760850

  传 真：（0717）6760850

  联 系 人：程亚利

  六、其他事项

  本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  证券帐户： 持股数：

  委托人（签名）： 委托人身份证号：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期：

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—21

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届六次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届六次会议于2012年3月31日在宜昌市桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度报告及其摘要。

  监事会对2012年度报告进行了认真严格的审核，认为：

  （1）公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  （2）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）公司监事会成员没有发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）公司监事会成员保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年监事会工作报告》。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2013年度公司监事津贴及报酬的议案。

  根据公司实际情况，2013年度监事津贴为2万元。监事谈晓华不在公司领取津贴。

  不在公司担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的，根据其所任职务领取薪酬。

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2012年公司内部控制自我评估报告的议案。

  5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2012年公司社会责任报告的议案。

  6、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提取2012年度公司奖励基金的议案。

  7、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

  8、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议案。

  监事会对使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金事项进行了认真严格的审核，认为：

  公司使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  监事会

  2013年3月30日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—22

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于签署附生效条件合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次董事会审议通过了关于与兴山县水电专业公司签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》的议案，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

  2013年3月30日，公司全资子公司保康楚烽化工有限公司（以下简称“保康楚烽”）与兴山县水电专业公司（以下简称“水电专业”）签署《附生效条件的襄阳兴发化工有限公司股权转让合同》，保康楚烽拟收购水电专业所持襄阳兴发化工有限公司（以下简称“襄阳兴发”）49%股权。因兴山县水电专业公司过去十二个月内持有公司5%以上的股份，属于公司的关联法人，本次收购属于关联交易。

  二、交易方基本情况

  兴山县水电专业公司是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250万元，法定代表人：李虎，经营范围为水力发电、水电设备及配套物资供应。

  保康楚烽化工有限公司为公司全资子公司，注册地位于保康县城关镇河西路，注册资本16500万元，法定代表人：李斌，经营范围：磷矿石开采；磷矿石加工、销售；黄磷、磷酸生产、销售;其它磷化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品)生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；磷化工(不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品)及硅化工等工业产品的进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；进料加工和“三来一补”业务。

  三、交易标的基本情况

  襄阳兴发位于襄阳市南漳县城关镇，注册资本2亿元，其中公司出资10200万元，占注册资本的51%，兴山县水电专业公司出资9800万元，占注册资本的49%。实收资本1.2亿元。注册地址：南漳县城关镇便河南路1-4号，法定代表人：熊涛，经营范围：化工原料及化工产品（不含危险、监控、剧毒、易制毒化学品及化学试剂）生产、销售；货物进出口业务（不含国家法律、行政法规限止或禁止的除外）；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售。

  四、合同主要内容

  （一）转让的股权及转让价款

  本次转让的股权为水电专业依法持有的襄阳兴发49%股权。

  股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对襄阳兴发净资产进行评估后的评估值。股权转让价格以国资委正式批准后的挂牌价格为基础确定最终股权转让价款，审计评估基准日为2012年12月31日。

  上述股权转让完成后，保康楚烽将成为襄阳兴发的唯一股东。

  （二）股权的过户登记与价款的支付

  保康楚烽于本合同全部生效条件满足后5个工作日内向水电专业支付50%的股权转让款；在目标股权过户登记后5个工作日内，保康楚烽向水电专业支付剩余50%的股权转让款。

  （三）违约责任

  1、本合同签订后，如水电专业无故解除合同，不向保康楚烽转让襄阳兴发标的股权，则水电专业应按合同总价款的10%向保康楚烽支付违约金。

  2、本合同签订后，如保康楚烽无故解除合同，不受让水电专业转让的襄阳兴发标的股权，则保康楚烽应按合同总价款的10%向水电专业支付违约金。

  （四）本合同的生效条件

  本协议自各方签字、盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

  1、合同经双方签字、盖章；

  2、襄阳兴发股东会批准本次股权转让；

  3、水电专业国有资产监督管理部门批准本次股权转让事项；

  4、标的股权经挂牌结束后，保康楚烽为唯一受让方；

  5、保康楚烽股东批准本交易。

  五、定价政策及依据

  股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对襄阳兴发净资产进行评估后的评估值，以国资委正式批准后的挂牌价格为基础确定最终股权转让价款。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  保康楚烽收购水电专业持有的襄阳兴发化工有限公司股权有利于减少公司与兴山县水电专业公司的关联投资，推动襄阳兴发化工有限公司项目建设，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

  公司将根据水电专业挂牌转让襄阳兴发股权的进展情况，依法履行持续信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司七届九次董事会决议

  2、独立董事的独立意见

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年三月三十日