证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2013-004

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年3月28日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2013年4月9日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事7人，董事长刘绍喜先生因公出差书面委托副董事长刘壮青先生代为主持会议并行使表决权，独立董事张冰冰女士因公出差书面委托独立董事瞿晓心女士代为行使表决权，会议由副董事长刘壮青先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司2012年度报告(全文及摘要)的议案》；

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2012年年度报告书面确认意见， 2012年年度报告全文及摘要相关内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2012年度净利润为301,585,885.25元，2011年度结转过来未分配利润1,299,306,774.66元，扣除根据2011年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利57,633,135.90元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积23,673,365.50元，2012年度可供股东分配的利润为1,519,586,158.51元。公司拟以2012年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）,共派现金股利92,213,017.44元（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.58 %），剩余利润1,427,373,141.07元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计报表审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币110万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；

经董事会审计委员会提名，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

保荐机构广发证券股份有限公司对公司2012年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-005）《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于公司追加收购境外股权的议案》；

2012年6月4日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购境外股权的议案》，同意公司与中国林业集团公司签订《股权转让合同》，收购其持有的在加蓬登记并设立的企业华嘉木业股份公司(以下简称“华嘉公司”) 75%的股权，现拟追加收购其所持有华嘉公司7.5%的股权，收购价格为人民币300万元，本次收购完成后，公司将持有华嘉公司82.5%的股权。

本次审议事项授权公司董事长签订正式的股权转让协议及办理股权过户手续。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的公告》（临2013-006）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；

修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》；

修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度>的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了《关于召开广东省宜华木业股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2013年5月3日在公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开2012年年度股东大会，审议《关于公司2012年年度报告(全文及摘要)的议案》等十三项议案，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（临2013-007）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述第一、二、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十五、二十一项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2013年4月11日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-005

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司董事会关于

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2012年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1323 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）148,000,000股，每股面值1元，每股发行价格5.70元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币21,508,000.00元后，实际募集资金净额为人民币822,092,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第09005750118 号”验资报告。截至2012年12月31日止，公司已累计使用募集资金836,445,920.95元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额14,375,124.58元），募集资金余额为人民币21,203.63元。

二、募集资金管理情况

公司对募集资金实行专户存储制度，在各银行均设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，与广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

项 目	开户银行	银行账号	金 额
银行存款	中国银行汕头分行	募集资金专户00000653557760142	21,203.63
合 计			21,203.63

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

根据公司募集资金使用的可行性报告以及非公开发行股票预案，募集资金投资项目为：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	计划使用募集资金
1	营销网络建设项目	85,485.00	70,511.00
2	研发设计中心建设项目	7,009.00	7,009.00
3	信息管理系统升级项目	7,471.70	7,471.70
合 计		99,965.70	84,991.70

根据公司非公开发行股票预案的承诺，如果实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）项目投产时间与承诺差异的说明

根据公司非公开发行股票预案的承诺，公司的营销网络建设项目按照建设进度计划，在募集资金到位后的12个月内，公司将有6家体验中心正式投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心开业，资金到位后的第三年内其它5家体验中心全部完成建设并投入运营。 鉴于经济形势及商业地产市场的变化，并结合公司业务资源的分布情况，为了更有效地配置资源，更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司于2011年1月和7月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。截至2012年12月31日止，公司共有广州、北京、南京、上海、武汉、成都和乌鲁木齐7家体验中心开业，深圳、大连2家体验中心正在建设中。

（三）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

2011年1月，公司2011年度第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，同意公司营销网络建设项目中13家体验中心的实施方式由租赁变更为购买或租赁。

2011年7月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。

（四）实现效益与承诺效益存在差异的原因

根据公司非公开发行股票预案，结合营销网络建设项目可行报告和7家体验中心实际投入运营时间，2012年度营销网络建设项目预计净利润为2,715.00万元，实际实现的净利润为1,888.30万元。未实现承诺效益的原因是由于募集资金到位后，经济形势及国内房地产市场发生巨大变化，为更好地实现公司营销网络建设项目的预期效益，2011年1月公司将原租赁实施方式的投资项目调整为购买或租赁；公司现已投入运营的7家体验中心中原承诺由2家采用购买，5家采用租赁的方式，现均采用购买商业房产的方式。由于实施方式的改变造成起始阶段实现效益与以租赁商业房产方式为基础预计的收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。但随着项目的逐渐营运，采用购买商业房产方式的经济价值逐步上升，项目实现效益也将相应增加。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年11月，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东省宜华木业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第09005750129号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至2010年10月23日公司预先投入募集资金项目的自筹资金52,175,207.67元。其中：营销网络建设项目之北京体验中心的建设及配套设施投资52,175,207.67元。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）超额募集资金补充流动资金及使用情况

公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。

（八）结余募集资金使用情况

公司不存在结余募集资金使用的情况。

（九）募集资金其他使用情况

公司募集资金余额及利息存放于专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司2012年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

广东省宜华木业股份有限公司董事会

二○一三年四月九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截至2012年12月31日

编制单位：广东省宜华木业股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额				82,209.20		本年度投入募集资金总额					16,576.26
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					83,644.59
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
营销网络建设项目		70,511.00	70,511.00	未作分期承诺	10,758.47	71,945.75	1,434.75	102.03%	2013年10月	1,888.30	否	否
研发设计中心建设项目		7,009.00	7,009.00	未作分期承诺	2,649.40	5,425.85	-1,583.15	77.41%	2013年3月	-	-	否
信息管理系统升级项目		7,471.70	7,471.70	未作分期承诺	3,168.39	6,272.99	-1,198.71	83.96%	2013年10月	-	-	否
合计	-	84,991.70	84,991.70	-	16,576.26	83,644.59	-1,347.11	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					三、（二）
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					三、（五）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					募集资金余额及利息存放于专户

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-006

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

关于修订《广东省宜华木业股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，提升公司治理水平，提高公司核心竞争力、实现可持续发展的制度保障，根据中国证监会广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）相关要求，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订章程已经公司2013年4月9日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过并将提请2012年年度股东大会批准后授权公司董事会办理章程变更备案等相关事宜。

具体修改条款如下：

原章程内容	修订内容 （本次修订需提交2012年年度股东大会审议）
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。	公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	(五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

(下转A29版)