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股票简称：宁波热电 股票代码：600982 （住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为85,391.88万元（截至2012年9月30日合并报表所有者权益合计），实现归属于母公司所有者的净利润为4,346.17万元，合并口径资产负债率为42.41%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,014.43万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、宁波开发投资集团有限公司（简称“宁波开投”）为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年12月31日，不考虑本次债券，宁波开投累计担保余额为372,608.70万元，其中对子公司的担保余额为342,483.70万元，对外的担保余额为30,125.00万元，占宁波开投截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为47.63%。若考虑本期债券的全额发行的担保，宁波开投担保余额增加3亿元，达到402,608.70万元，占其截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为51.46%。
三、债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人流动资产中交易性金融资产占比较大。最近三年及一期，发行人扣除处置交易性金融资产取得的投资收益、交易性金融资产公允价值变动损益及相关所得税影响后归属于母公司所有者的净利润分别4,560.34万元、6,669.19万元、4,220.38万元和3,927.73万元，基本保持稳定。目前，发行人对交易性金融资产投资制定了严格的内部控制制度，但若市场情况发生较大波动，可能使发行人面临一定的投资损失，引起发行人利润的波动。
五、替代电量收入对发行人主营业务收入和利润有一定影响。2009年，北仑区政府对发行人所在大港工业城区域产业规划布局进行调整，发行人列入本次迁建改造范围，发行人大港工业城厂区发电机组停运。根据浙江省经济和信息化委员会（简称“浙江省经信委”）《关于同意宁波热电股份有限公司全部机组关停的批复》（浙经信电力[2009]418号），发行人发电机组关停后，保留三年发电计划指标，并从2010年起纳入浙江全省年度电力电量平衡，实施电量交易替代发电。2010 年至2012年，发行人与国电浙江北仑第三发电有限公司（简称“北仑三电”）签订了浙江省小火电关停机组替代发电协议，委托北仑三电替代发电，发行人每月与北仑三电按照替代发电上网电价和替代发电价格的差额结算替代电量收入。调峰热电厂的发电上网电价一般要高于火电厂发电上网电价，2010年、2011年及2012年1-9月，发行人替代发电收入分别为4,620.06万元、3,832.14万元和4,393.70万元，扣除替代发电收入对当期净利润的影响数后归属于母公司所有者的净利润分别为4,367.64万元、5,713.83万元和1,050.89万元，替代电量收入对发行人营业利润贡献相对较高。但替代电量指标在2012年底到期，从2013年起无替代电量收入。2011年，公司已收购了宁波光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”），目前正在建设北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热电联供项目，以弥补替代电量到期后对盈利能力的影响。虽然光耀热电盈利趋好，但几个热电项目正处于筹建阶段，短期内不能为公司带来利润以弥补替代电量收入。因此，替代电量指标到期后可能对公司的利润产生一定影响。
六、近年来发行人热电业务持续发展，目前正在规划建设北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热电联供项目，未来有一定的资本支出压力。北仑春晓燃机热电联产项目系北仑区政府2009年因规划调整关停发行人大港工业城厂区发电机组后的迁建项目。2011年5月27日，发行人发布投资提示性公告（临2011-23），拟在北仑区域内投资天然气热电项目，总投资约13亿元。2011年11月29日，发行人经营层根据四届十三次董事会决议，开展北仑春晓燃机热电联产项目的前期工作。2012年1月13日，发行人四届十五次董事会审议通过《关于授权经营层建设春晓燃机热电联产项目的议案》，工程建设总投资额预计为13.35亿元。2012年9月28日，发行人取得了浙江省发展和改革委员会关于宁波北仑春晓天然气热电联产项目的核准。目前，该项目已于2012年10月初开始动工建设；浙江金西开发区热电联供项目，由发行人四届五次董事会于2011年3月31日审议通过，授权发行人经营层在2.9亿元的总额度内投资该项目。2012年3月16日，发行人四届十六次董事会审议通过《关于授权经营层建设浙江金西开发区热电联供项目的议案》，总投资额度由原方案的2.9亿元追加至4.6亿元。目前，该项目的前期申报工作已基本完成，现处于审批、设计阶段。从长远角度来看，未来公司主营业务收入有望增长，但不排除发行人未来一段时期内主营业务毛利率波动或下降的风险。
七、经营活动现金流量净额波动或下降的风险。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为15,579.99万元、4,194.97万元、1,538.83万元和1,664.79万元，呈下降的趋势。经营活动产生的现金流量净额是偿债资金的重要资金来源之一，其波动或下降会对公司的偿债能力产生一定的影响。
八、发行人2012年前三季度归属于母公司所有者的净利润同比有所下降的风险。发行人最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为4,622.66万元、7,832.69万元、8,587.94万元和4,346.17万元，2012年前三季度归属于母公司所有者的净利润同比减少3,483.26万元，主要系子公司宁波宁电投资发展有限公司（以下简称“宁电投资”）证券期货类投资业务的投资收益减少所致。归属于母公司所有者的净利润为公司重要偿债资金来源之一，其波动或下降会对公司的偿债能力产生一定的影响。
九、本公司于2013年1月24日公布了《宁波热电股份有限公司2012年度业绩快报公告》，经初步核算，本公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润6,694.36万元，归属于母公司的所有者权益为85,428.69万元（最终以本公司正式公告的2012年年报为准），根据披露的数据，本公司仍然符合公司债券的发行条件。本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月23日。本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
十、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。根据鹏元资信的符号及定义，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
十一、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报披露后二个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.scrc.com.cn ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将按有关规定对上述跟踪评级结果在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 宁波热电、发行人、公司、本公司 | 指 | 宁波热电股份有限公司 |
| 宁波开投、控股股东、担保人 | 指 | 宁波开发投资集团有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人经2012年度第三次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会批准，发行总额为不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 宁波热电股份有限公司2013年公司债券发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《宁波热电股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《宁波热电股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《宁波热电股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公告》 |
| 保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《宁波热电股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《宁波热电股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 浙江 | 指 | 浙江省 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所有限公司 |
| 信用评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司章程 | 指 | 宁波热电股份有限公司公司章程 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2009年、2010年和2011年 |
| 一期 | 指 | 2012年1-9月 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本期发行概况
一、本期发行的核准情况
1、本期债券的发行经公司董事会于2012年8月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司于2012年8月29日召开的2012年第三次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过3亿元（含3亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站（www.sse.com.cn），并已分别刊登在2012年8月11日、2012年8月30日的《证券时报》和《上海证券报》。
2、根据2012年第三次临时股东大会通过的《关于发行公司债券的议案》，公司股东大会同意董事会授权公司董事会秘书乐碧宏女士为本期发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行的相关事宜。根据上述批准及授权，公司董事会授权人士决定将本期债券一次发行。
3、本期发行已经中国证监会证监许可[2013]274号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：宁波热电股份有限公司2013年公司债券。
2、发行总额：本期债券发行总额为3亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：本期债券的起息日为2013年4月15日。
9、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：2014年至2020年每年的4月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2014年至2018年每年4月15日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2020年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2018年4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。
14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。
15、担保人及担保方式：宁波开发投资集团有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。
21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.80%。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
25、质押式回购安排：根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2013年4月11日
发行首日：2013年4月15日
预计发行期限：2013年4月15日至2013年4月18日
网上申购日：2013年4月15日
网下发行期：2013年4月15日至2013年4月18日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：宁波热电股份有限公司
法定代表人：王凌云
住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号
联系人：乐碧宏
联系地址：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦A座12楼
联系电话：0574-86897102
传真：0574-87008281
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远
联系电话：0755-22621771
传真：0755-82401562
2、分销商：西藏同信证券有限责任公司
法定代表人：贾绍君
住所：西藏拉萨市北京中路101号
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际B座1506
联系人：张树伟
联系电话：010-82206303
传真：010-82206355
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所有限
负责人：吕秉虹
住所：杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
联系人：侯美文、俞婷婷
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（四）会计师事务所：天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市正洪街18 号东宇大厦8楼
联系人：游世秋
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
（五）担保人：宁波开发投资集团有限公司
法定代表人：时利众
住所：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
联系人：冯辉
联系电话：0574-83879730
传真：0574-87268826
（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系人：夏荣尧、林心平
联系电话：0755-82872532
传真：0755-82872338
（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：张谧、王勖尧、张瑜、师欣欣、周子远
联系电话：0755-22621771
传真：0755-82401562
（八）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行深圳上步支行
账号：11014479439401
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68870064
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年9月30日，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的评级状况
一、信用评级
经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA+级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
二、有无担保情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；宁波开发投资集团有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，鹏元资信评定宁波开发投资集团有限公司的主体长期信用等级为AA+，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
三、评级报告的内容摘要
公司主要从事热电联产业务，收入主要来自于电力、蒸汽的销售以及商品销售。公司供热区域主在地为宁波市北仑区，该区域良好的经济发展状况，为公司供热业务的持续发展提供了市场基础，并且公司地处我国南方地区，与北方地区热电企业因采暖期居民用热所占比例较高，热负荷季节性波动明显相比，公司的客户以重点大型工业用热企业为主，具有热负荷常年稳定、热效率高、设备运行效率高等特点。
公司具有稳定的采购和销售渠道，近年来收入增长稳定，业务多元化已取得成效，整体抵御行业波动风险的能力在加强。鹏元资信对公司评级展望为稳定。
本期债券由宁波开发投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。宁波开投为公司控股股东，资产规模较大，资金实力较强，具有一定资源优势，综合实力较强，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，鹏元资信认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势
（1）公司供热业务具备较强的区域垄断性，与下游热用户合作关系稳定，有利于公司持续经营。
（2）公司供热业务采取“煤热联动”定价政策，公司在供热业务方面具有稳定的盈利空间。
（3）宁波开发投资集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券的本息偿付提供进一步保障，有效提升了本期债券的信用等级。
2、关注
（1）公司供热业务区域集中度高，区域内企业经营状况可能对公司经营产生一定的负面影响
（2）公司未来投资支出较大，面临较大的投资资金压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报披露后二个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按鹏元资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知鹏元资信并提供有关资料。
鹏元资信将密切关公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，鹏元资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至宁波热电股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
第三节 担保
本期债券由宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开投”或“担保人”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保已经2012年8月15日宁波开发投资集团有限公司董事会会议审议通过，并经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）审核批准。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称： 宁波开发投资集团有限公司
住 所： 宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：时利众
注册资本： 伍亿元
成立日期： 1992年11月12日
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理、本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备（除汽车）的批发、零售。
担保人于1997年根据宁波市政府甬政发（97）号第104号文件组建成立，作为宁波市人民政府出资设立的投资主体和资本运营机构，承担着国有资产经营和保值增值的职责，进行对外融资、投资以及管理。担保人自成立以来，灵活运用各种投资手段，多渠道、多形式筹集和融通资金，实现预定的投资计划。对宁波市人民政府确定的能源电力项目、基础原材料、基础设施以及符合宁波市产业政策、具有良好经济效益和发展前景的项目进行开发、投资和经营管理。
按合并财务报表口径，截至2011年12月31日，担保人总资产为2,084,943.31万元，所有者权益合计782,332.32万元，2011年实现营业收入492,619.41万元，利润总额59,574.98万元。
担保人2011年主要业务经营情况
单位：万元
| 序号 | 分行业 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
| 1 | 期货商品销售 | 51,096.04 | 10.37% |
| 2 | 电力、蒸汽销售 | 147,873.69 | 30.02% |
| 3 | 煤炭销售 | 28,503.80 | 5.79% |
| 4 | 管网费 | 148.98 | 0.03% |
| 5 | 住宿餐饮等酒店收入 | 8,577.22 | 1.74% |
| 6 | 劳务费 | 679.73 | 0.14% |
| 7 | 租赁费 | 1,377.14 | 0.28% |
| 8 | 物业管理 | 1,767.86 | 0.36% |
| 9 | 运输费 | 5,232.46 | 1.06% |
| 10 | 特许权使用费 | 496.55 | 0.10% |
| 11 | 代建收入 | 1,640.38 | 0.33% |
| 12 | 工业用水 | 7,195.57 | 1.46% |
| 13 | 商品销售 | 230,812.16 | 46.85% |
| 14 | 其他 | 7,217.84 | 1.47% |
| 合计 | 492,619.41 | 100.00% |
（二）最近一年经审计的主要财务指标
担保人2011年的主要财务指标
| 财务指标 | 2012年9月30日（合并口径） | 2011年末/度（合并口径） |
| 资产总额（万元） | 2,496,081.06 | 2,084,943.31 |
| 净资产额（万元） | 875,900.01 | 782,332.32 |
| 资产负债率 | 64.91% | 62.48% |
| 营业收入（万元） | 406,752.89 | 492,619.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,181.96 | 48,973.87 |
| 净资产收益率 | 5.25% | 7.97% |
| 流动比率 | 0.91 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.58 | 0.56 |
注：表中数据依据担保人2012年1-9月未经审计的财务报告及2011年度经审计的合并口径财务数据整理、计算。
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司的所有者权益
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）发行人占担保人最近一年及一期主要财务指标情况
宁波开发投资集团有限公司为发行人的控股股东，是本期债券的担保人。宁波开投系宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，其控股股东和实际控制人为宁波市国资委。宁波开投作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营。宁波开投主营业务包括四大核心板块：能源电力、临港大工业、综合房地产开发和物业经营和金融与资本运作等，经营活动还涉及商品贸易等领域。担保人最近三年主营业务收入情况如下表所示：
担保人最近三年主营业务收入情况
单位：亿元
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 能源电力 | 18.16 | 36.87% | 16.83 | 32.90% | 13.88 | 37.89% |
| 临港大工业 | 0.81 | 1.64% | 0.62 | 1.21% | 0.62 | 1.69% |
| 综合房地产开发和物业经营 | 1.34 | 2.72% | 1.57 | 3.07% | 1.19 | 3.25% |
| 金融与资本运作 | 5.11 | 10.37% | 6.68 | 13.06% | 1.52 | 4.15% |
| 商品贸易 | 23.08 | 46.85% | 25.43 | 49.72% | 19.23 | 52.50% |
| 其他 | 0.76 | 1.54% | 0.02 | 0.04% | 0.19 | 0.52% |
| 主营业务收入合计 | 49.26 | 100.00% | 51.15 | 100.00% | 36.63 | 100.00% |
1、能源电力板块：能源电力板块主要分为“运输——码头——配送”产业链和“电厂——热力管网”产业链。
“运输——码头——配送”产业链主要包括电力产业链上游的运输类企业宁波宁电海运有限公司和码头类企业宁波光明码头有限公司以及配送类企业宁波宁丰燃料配送有限公司，为担保人电力发展提供了运输能力、顺畅的物流保障和稳定的煤炭供应渠道；
“电厂——热力管网”产业链，担保人目前热电企业主要以宁波市电力开发公司为经营主体，电力公司控股企业包括宁波市热力有限公司、宁波庆丰热电有限公司、宁波明州热电有限公司、宁波久丰热电有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司，还包括担保人控股的宁波热电股份有限公司，担保人下属各热电企业所在位置远超过各热电企业的经济供热半径，供热区域无重叠。同时，宁波市政府也要求在一定半径内不得重复建设供热企业。宁波开投下属各家热电企业供热相对独立，不形成同业竞争关系。担保人下属热电企业以供热为主，供电量相对较少。
2、临港大工业板块
担保人依靠宁波市港口优势，积极履行政府投资主体的职能，代表政府参与对重大项目的投融资及管理服务活动，与国内外多家知名企业合作建设临港型大工业，主要涉及化工、钢铁、水泥等行业。担保人主要通过子公司控股或者参股钢铁、码头、化工等企业，获得营业收入和投资收益。目前担保人临港大工业板块主要包括宁波乐金甬兴化工投资有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司、宁波钢铁有限公司、宁波海螺水泥有限公司、宁波国际物流发展有限公司等临港工业企业。
3、综合房地产开发及物业经营板块
担保人综合房地产及物业经营板块涉及公共基础设施建设、商业房地产开发、酒店服务业、物业管理等行业。
担保人基础设施建设及综合性房地产开发业务主要包括宁波文化广场投资发展有限公司、宁波新城服务投资有限公司、宁波开投置业有限公司。宁波文化广场投资发展有限公司负责宁波东部文化广场及相关文化产业的投资、建设和经营管理，文化广场项目是宁波市纵跨“十一五”、“十二五”规划建设的大型公共文化综合体项目；宁波新城服务投资有限公司根据宁波市政府确定的东部新城发展战略，承担东部新城福庆路至宁穿路地块的商业地产开发建设；宁波开投置业有限公司主营业务为房地产开发经营，是浙江省建设厅批准的二级房地产综合开发公司；担保人酒店服务业主要包括宁波凯利大酒店有限公司和宁波汉雅晶都酒店有限公司；担保人物业经营管理板块主要由宁波天宁物业有限公司和天宁大厦有限公司负责经营。
4、金融与资本运作
担保人金融与资本运作板块业务主要以上市公司股权和金融机构股权为主，担保人参股的金融类企业涉及银行、保险等行业，业务稳定性较高，投资收益主要以现金分红和股权出售为主，收益规模较大，且上市公司股权变现能力很强，有助于增加担保人的流动性。担保人投资企业包括中国大地财产保险股份有限公司、宁波银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行等。
除上述四大板块外，担保人经营业务还包括商品贸易等，主要由宁波宁电进出口有限公司经营，进口业务主要以饲料用鱼粉及原木、板材为主，该两种产品均属于国家鼓励进口产品，免征关税，2011 年该业务板块实现主营业务收入23.08 亿元。
担保人实力雄厚，能为本期债券的偿付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。发行人与担保人之间无重大关联交易，不考虑关联交易的影响，发行人占担保人最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 宁波开投 | 2,496,081.06 | 2,084,943.31 |
| 宁波热电 | 148,278.59 | 130,248.78 | |
| 占比 | 5.94% | 6.25% | |
| 归属于母公司的净资产 | 宁波开投 | 746,986.89 | 664,165.37 |
| 宁波热电 | 75,597.29 | 70,453.94 | |
| 按担保人合并持股比36.74%计算的净资产占比 | 3.72% | 3.90% | |
| 营业收入 | 宁波开投 | 406,752.89 | 492,619.41 |
| 宁波热电 | 78,715.83 | 99,183.84 | |
| 占比 | 19.35% | 20.13% | |
| 营业利润 | 宁波开投 | 40,475.92 | 55,444.82 |
| 宁波热电 | 4,470.71 | 11,551.58 | |
| 占比 | 11.05% | 20.83% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 宁波开投 | 39,181.96 | 48,973.87 |
| 宁波热电 | 4,346.17 | 8,587.94 | |
| 按担保人合并持股比36.74%计算的净利润占比 | 4.08% | 6.44% | |
| 净利润 | 宁波开投 | 39,996.25 | 55,677.50 |
| 宁波热电 | 3,702.80 | 8,621.30 | |
| 占比 | 9.26% | 15.48% |
从资产规模来看，发行人最近一年及一期，总资产占担保人总资产的6.25%和5.94%，净资产占担保人净资产的3.90%和3.72%，总体上占比较低；从盈利情况来看，发行人最近一年及一期，营业收入占担保人营业收入的20.13%和19.35%，营业利润占担保人营业利润的20.83%和11.05%，归属于母公司所有者的净利润占担保人净利润的6.44%和4.08%，总体占比亦不高。从担保人的财务数据以及发行人的占比情况可知，担保人资产实力雄厚，盈利能力较好，对本期债券的本息具有较强的担保实力。
（四）发行人与担保人对于电力方面的业务差异分析
2011年，担保人宁波开投合并口径的电力、蒸汽销售和管网收入为147,873.69万元，发行人合并口径的电力、蒸汽销售和管网收入为43,906.72万元。除发行人外，担保人宁波开投下属的热电企业，主要包括宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）、宁波庆丰热电有限公司（以下简称“庆丰热电”）。
电力供应方面，发行人及担保人下属的各家热电企业主要根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省电力公司每年下达的标准，每年根据热电厂上年各自所达到的热电比核发其当年的发电小时计划，浙江省物价局核定上网电价，并且热电联产企业的发电量占电力供应市场的比重很低，对电力市场的供求关系影响较小，因此，各热电厂在上网电力供应方面不存在竞争关系。热力供应方面，热电企业供热具有一定的区域性：明州热电的主要供热区域为宁波市鄞州中心区；长丰热电的主要供热区域为宁波市鄞州区、海曙区和江东区；久丰热电的主要供热区域为宁波市镇海区蟹浦化工区；科丰热电的主要供热区域为宁波市高新园区、东部新城区和江东区东部；庆丰热电目前已经关停。而发行人的主要供热区域为宁波市北仑区、余姚部分地区及金华地区，距担保人下属各热电企业所在位置远超过热电企业的经济供热半径，供热区域无重叠。同时，宁波市政府也要求在一定区域内不得重复建设供热企业。因此，发行人与担保人下属热电企业供热相对独立，不形成同业竞争关系。
（五）资信状况
在多年的经营和发展中，担保人已经形成临港大工业、能源电力、金融资本与运作、综合房地产与物业经营、商品贸易及其他业务板块等五大支柱产业。截至2011年12月31日，担保人全资和控股企业包括宁波市电力开发公司、宁波热电股份有限公司、宁波开投置业有限公司等共25家，参股企业共33家。
担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，获得了多家商业银行的大量授信。
（六）累计对外担保情况
截至2011年12月31日，宁波开投担保余额为372,608.70万元（不考虑本期债券），占宁波开投截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为47.63%，其中对子公司的担保余额为342,483.70万元，对外的担保余额为30,125.00万元。
（七）偿债能力分析
宁波开投是宁波市人民政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，资产规模较大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为发行人本期债券的偿付提供有效的保障。
担保人2011年及2012年三季度主要财务指标
| 财务指标 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,496,081.06 | 2,084,943.31 |
| 净资产（万元） | 875,900.01 | 782,332.32 |
| 归属于母公司的净资产 （万元） | 746,986.89 | 664,165.37 |
| 资产负债率 | 64.91% | 62.48% |
| 财务指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 |
| 营业收入（万元） | 406,752.89 | 492,619.41 |
| 营业利润（万元） | 40,475.92 | 55,444.82 |
| 净利润（万元） | 39,996.25 | 55,677.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 39,181.96 | 48,973.87 |
| 经营活动现金流量净额 （万元） | 17,240.24 | 1,783.82 |
注：上述财务数据摘自经宁波世明会计师事务所有限公司审计的担保人2011年度合并口径财务报表。
按合并报表口径，截至2011年12月31日，担保人总资产2,084,943.31万元，所有者权益合计782,332.32万元（其中归属于母公司所有者权益合计664,165.37万元），整体资产规模较大，实力较为雄厚。
2011年度担保人实现营业收入492,619.41万元，其中发行人作为担保人下属子公司当年实现的主营业务收入占担保人主营业务收入的20.13%。担保人主营业务收入较2010年小幅减少18,845.98万元，营业利润55,444.82万元，较上年增加9,646.24万元，主要由于营业成本的减少和投资收益较大幅度增加所致。2011年度经营活动现金流较2010年度大幅增加，主要是由于购买商品现金支出较上年大幅减少所致。随着资产规模不断扩大、经营业绩不断上升，担保人资产负债率略有增加，但保持在合理水平内。
综上，担保人整体实力雄厚，经营业绩良好，偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。本期债券可一期发行，也可分期发行。
（二）保证期间
若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起3个工作日内通知担保人。
（八）保证责任的减少
债券发行人偿还本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本期债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（九）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
本担保函于中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民币3亿元（含3亿元）的公司债券之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：宁波热电股份有限公司
英文名称：Ningbo Thermal Power Co., Ltd.
住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号
法定代表人：王凌云
注册资本：壹亿陆仟捌佰万元
成立日期：2001年12月26日
上市日期：2004年7月6日
(下转A14版)
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
签署日期：2013年4月11日