股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2013-016号

  转债代码：110016 转债简称：川投转债

  四川川投能源股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年3月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、金融投资报和上海证券交易所网站披露了召开2012年度股东大会的通知,大会于4月18日在四川省成都市小南街23号川投大厦以现场会议方式召开，大会由董事会召集、董事长黄顺福先生主持。

  参加本次股东大会的股东及授权代表共8人，持有和代表股数1,199,155,254股，占公司总股份的60.79％。

  公司11名董事、5名监事和4名高级管理人员出席了本次大会。

  本次大会的召集、召开符合法律、法规、规则和公司章程规定。

  会议以记名投票方式对议案进行表决，通过了：

  一、2012年度董事会工作报告:

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  二、2012年度监事会工作报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  三、2012年度财务决算和2013年度生产经营预算报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  四、关于对2012年年度报告及摘要进行审议的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  详见于2013年3月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》及上交所网站披露的公司2012年年度报告全文和摘要。

  五、关于2013年度融资工作的提案报告

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  根据公司2013年度生产经营及资金需求预算计划，公司本部2013年度生产经营和股权投资所需资金总额为22.4亿元，主要采用发行公司债券、中期票据、短期融资券、私募债、并购贷款及银行结构性融资等合适的融资方式来解决资金需求。

  六、关于2012年度利润分配及公积金转增股本方案的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现净利润 36,837.23万元。按公司章程规定计算后，本次可供股东分配利润数为105,173.17万元。

  公司2012年度归属于上市公司股东的净利润41,037.02万元。为积极响应证监会和上交所的号召，积极回报股东，公司本年度利润分配按上交所要求的30%比例进行，具体方案如下：

  公司以2012年度派发股利的股权登记日的总股本为基数，每10 股派现金 0.625元（含税），按照2012年12月31日末股本测算，分配现金约为12,311.11万元，不进行资本公积金转增股本。（由于在分红实施前可能存在可转债转股情况，每股分红数不变的情况下，实际分配总数将略高于12,311.11万元）。

  按照公司2012年末股本数测算，本次分配的现金红利总额与2012年归属于上市公司股东的净利润之比大于30%。

  七、关于续聘信永中和会计师事务所及提请股东大会授权董事会确定审计费用的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  八、关于选举公司独立董事的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  独立董事情况：

  王民朴：男，61岁，中共党员，学士学位，教授。曾任四川省计经委政治部宣传处副处长，中共四川省委工交财贸政治部综合处处长、政治部主任助理，四川省贸易厅副厅长，四川省酒类专卖管理局局长，四川经济管理学院党委书记，西华大学教授。

  九、关于选举公司董事的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  董事情况：

  缪希强：男，50岁，中共党员，学士学位，经济师。曾任中国农业银行承德分行办公室副主任、信贷审查处处长、中国农业银行隆化县支行行长。现任北京大地远通（集团）有限公司副总经理。

  十、关于发行公司债券的提案报告

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  根据公司2013年融资需求和相关法律法规、《四川川投能源股份有限公司章程》关于发行债券的有关规定，拟发行公司债解决公司部分资金，具体方案如下：

  1.发行规模

  在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币17亿元（含17亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

  2.期限

  本次公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。

  3.募集资金用途

  扣除发行相关费用后，拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，补充公司流动资金。

  4.向原股东配售的安排

  本次公司债券发行不向原股东优先配售。

  5.承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

  6.上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  7.债券偿还的保证措施

  公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  8.本次发行公司债券决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次公司债券发行事宜之日起24个月。

  十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  为保证公司本次发行公司债券能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权赵德胜先生全权办理本次发行相关事宜。

  十二、关于对外部董事进行专项奖励的提案报告：

  赞成票1,199,155,254股，占出席会议有表决权股数的 100％，反对票0股，弃权票0股。

  公司第八届董事会自2011年换届成立以来，董事会全体成员严格履职尽责，认真提升公司治理水平和内控质量，为公司治理规范和业绩提升发挥了重要作用，做出了显著成效。公司决定：对公司6名外部董事（邹广严先生、郭振英先生、邱国凡先生、王民朴先生、刘资甫先生、曾强国先生）进行奖励，奖励标准：6.25万元（含税）/人，奖励总金额37.5万元（含税）。

  按照中共中央办公厅《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26号）和上级有关国有股权代表关于兼职不兼薪的相关规定，公司其余董事和全体监事不能享受此次专项奖励。

  会议还听取了独立董事2012年度述职报告。

  特此公告。

  四川川投能源股份有限公司

  2013年4月19日