证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）028号

  浙江水晶光电科技股份有限公司关于限制性股票第二次解锁股份上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第二次解锁数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；实际可上市流通数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

一、 股权激励计划简述

公司于2010年8月13日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。

根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2010年11月29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为245,000股，公司相应将授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。2011年4月1日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2011年4月6日。

2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；实际可上市流通数量为732,500股，占公司股本总额的0.59%；解锁日即上市流通日为2012年4月24日。剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。

2012年4月26日公司实施了2012年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为4,395,000股。

2012年5月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。

2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定2012年12月18日为授予日。

2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。

2013年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次拟解锁数量为1,427,500股。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。	2012年加权平均净资产收益率为16.45%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.33%，均高于14%的业绩目标。 两项指标满足解锁条件。
4、2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2007年、2008年及2009年）的平均水平且不得为负。	2012年实现归属于上市公司股东的净利润为 1.09亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平0.50亿元；2012年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.02亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平0.49亿元，满足解锁条件。
5、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度绩效考核合格。	2012年度，58名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的考评意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划58名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共1,427,500股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司58位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。

六、北京市时代九和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书

北京市时代九和律师事务所律师认为：水晶光电本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，董事会确认激励对象均已提交了解锁申请书，尚待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第二期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

2、本次解锁数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；实际可上市流通数量为1,427,500股，占公司股本总额的0.57%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为58名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职 务	获授限制性股票数量（股）	第二期可解锁限制性股票数量（股）	首次授予限制性股票剩余未解锁数量（股）	第二期解锁数量中实际可上市流通数量（股）
1	郑萍	财务总监	720000	180000	360000	180000
2	孔文君	董事会秘书	240000	60000	120000	60000
3	王平	总经理助理、子公司总经理	240000	60000	120000	60000
4	李军猛	副所长	240000	60000	120000	60000
5	土克旭	所长助理	100000	25000	50000	25000
6	王建华	所长助理	100000	25000	50000	25000
7	邵才龙	所长助理	100000	25000	50000	25000
8	施洋波	研发工程师	80000	20000	40000	20000
9	俞振南	研发工程师	50000	12500	25000	12500
10	王喜	研发工程师	50000	12500	25000	12500
11	滕再波	新品销售工程师	50000	12500	25000	12500
12	潘美飞	营销中心总经理助理兼日本区域营销总经理	160000	40000	80000	40000
13	王翠	营销中心总经理助理兼中国区域营销总经理	100000	25000	50000	25000
14	张启斌	欧美区域营销总经理	100000	25000	50000	25000
15	张超	日本区域营销副总经理	80000	20000	40000	20000
16	徐健	中国区域营销副总经理	80000	20000	40000	20000
17	李少敏	中国区域营销副总经理	50000	12500	25000	12500
18	邱青春	营销管理中心经理	50000	12500	25000	12500
19	余辉	主管工程师	100000	25000	50000	25000
20	俞妩媚	工艺工程师	50000	12500	25000	12500
21	凡文艺	产品工程师	50000	12500	25000	12500
22	刘刚	产品工程师	50000	12500	25000	12500
23	金传千	产品工程师	50000	12500	25000	12500
24	徐勇军	工艺工程师	50000	12500	25000	12500
25	魏国军	工艺工程师	50000	12500	25000	12500
26	陈小皇	工艺工程师	50000	12500	25000	12500
27	彭建宾	工艺工程师	50000	12500	25000	12500
28	邱欢	设计工程师	50000	12500	25000	12500
29	林霄	设计工程师	50000	12500	25000	12500

30	郑霄炯	IE工程师	50000	12500	25000	12500
31	何帆	QA主管工程师	80000	20000	40000	20000
32	李金斐	QA工程师	50000	12500	25000	12500
33	陶勇军	测试工程师	50000	12500	25000	12500
34	程庆梅	QC工程师	50000	12500	25000	12500
35	张文字	总经理助理	100000	25000	50000	25000
36	刘钦晓	研发部长	100000	25000	50000	25000
37	骆胜刚	市场部部长	100000	25000	50000	25000
38	李凤萍	单反OLPF工厂厂长	240000	60000	120000	60000
39	张先勤	制造中心副总经理	100000	25000	50000	25000
40	陆张武	镀膜工厂副厂长	100000	25000	50000	25000
41	毛媛霞	单反OLPF工厂副厂长	100000	25000	50000	25000
42	但家奇	冷加工工厂厂长助理	80000	20000	40000	20000
43	赵晓华	单反OLPF工厂厂长助理	80000	20000	40000	20000
44	方丽青	镀膜工厂厂长助理	50000	12500	25000	12500
45	王永仁	制造中心总经理助理	100000	25000	50000	25000
46	徐群辉	设备主管工程师	80000	20000	40000	20000
47	陈增敏	机械工程师	50000	12500	25000	12500
48	陈永光	机电工程师	50000	12500	25000	12500
49	王晓静	证券事务代表	80000	20000	40000	20000
50	何林华	营运经理	50000	12500	25000	12500
51	王灵燕	人力资源部副部长	160000	40000	80000	40000
52	黄宝顺	人力资源部副部长	160000	40000	80000	40000
53	杨建国	人力资源经理	80000	20000	40000	20000
54	刘辉	投资经理	80000	20000	40000	20000
55	徐玉明	财务经理	100000	25000	50000	25000
56	陈霞云	财务副经理	50000	12500	25000	12500
57	郑光	制造部部长	100000	25000	50000	25000
58	魏莉	资材部部长	50000	12500	25000	12500
合计			5710000	1427500	2855000	1427500

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员郑萍、孔文君所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日