2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李喜增 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姜成艳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 姜成艳 |
公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,255,649,441.86 | 5,996,654,230.81 | 4.32 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,841,952,976.17 | 1,820,221,876.47 | 1.19 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.09 | 5.03 | 1.19 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -315,013,795.57 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.87 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,731,099.70 | 21,731,099.70 | -3.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.06 | 0.06 | 20.00 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 1.19 | 1.19 | 减少0.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 1.11 | 1.11 | 增加0.05个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 273,609.03 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,644,876.18 |
| 债务重组损益 | 23,760.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,163.70 |
| 所得税影响额 | -295,579.35 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -299,300.27 |
| 合计 | 1,322,202.41 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,197 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北方凌云工业集团有限公司 | 118,406,652 | 人民币普通股 |
| 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 5,363,100 | 人民币普通股 |
| 国机财务有限责任公司 | 5,225,500 | 人民币普通股 |
| 唐向山 | 3,250,000 | 人民币普通股 |
| 上海证大投资管理有限公司 | 2,880,000 | 人民币普通股 |
| 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 2,700,600 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,310,666 | 人民币普通股 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 张锦标 | 1,425,386 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 期末数 | 年初数 | 增减% |
| 货币资金 | 609,274,536.17 | 833,473,085.10 | -26.90 |
| 应收账款 | 1,477,619,876.98 | 1,184,091,270.03 | 24.79 |
| 存货 | 1,054,548,203.14 | 859,407,943.61 | 22.71 |
| 长期股权投资 | 305,902,843.96 | 299,440,975.98 | 2.16 |
| 固定资产 | 1,192,596,641.76 | 1,217,880,733.39 | -2.08 |
| 在建工程 | 168,343,836.16 | 145,620,766.62 | 15.60 |
| 短期借款 | 1,145,789,770.15 | 1,349,641,526.25 | -15.10 |
| 预收账款 | 24,050,074.42 | 43,825,171.07 | -45.12 |
| 应交税费 | 2,645,147.91 | 19,482,199.30 | -86.42 |
| 应付利息 | 19,231,666.72 | 10,666,666.71 | 80.30 |
| 其他流动负债 | 504,151,647.08 | 45,628,255.39 | 1,004.91 |
1、 截止报告期末，预收账款较年初降低45.12%，主要原因是公司预收客户款项减少。
2、 截止报告期末，应交税费较年初降低86.42%，主要原因是增值税留抵数较年初增加。
3、 截止报告期末，应付利息较年初增加80.30%，主要原因是公司计提中期票据的利息增加。
4、 截止报告期末，其他流动负债较年初增加1004.91%，主要原因是公司3月21日发行短期融资券4.5亿元。
3.1.2报告期利润表项目发生变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减% |
| 营业收入 | 997,320,750.28 | 915,454,357.70 | 8.94 |
| 营业成本 | 797,812,845.90 | 731,786,787.17 | 9.02 |
| 销售费用 | 52,239,995.17 | 47,713,839.42 | 9.49 |
| 管理费用 | 74,716,940.28 | 66,371,307.21 | 12.57 |
| 财务费用 | 30,326,173.84 | 26,735,675.86 | 13.43 |
| 资产减值损失 | 800,095.37 | -23,962,240.66 | 不适用 |
| 投资收益 | 7,700,370.28 | 5,215,004.13 | 47.66 |
| 营业外收入 | 2,231,232.14 | 4,134,443.11 | -46.03 |
1、 报告期内，资产减值损失较上年同期变化较大，主要原因是公司上年同期会计估计变更，坏账准备计提金额减少。
2、 报告期内，投资收益较上年同期增加47.66%，主要原因是参股公司本期收益较上年同期增加。
3、 报告期内，营业外收入较上年同期降低46.03%，主要是公司取得政府补助减少。
3.1.3报告期现金流量项目变动原因分析
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -315,013,795.57 | -235,192,982.07 | -79,820,813.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -115,507,355.49 | -118,369,579.35 | 154,514,622.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,997,145.33 | 68,482,522.88 | 450,000,000.00 |
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少79,820,813.50元，主要原因是本期公司购买商品、接收劳务支付的现金同比增加较多。
2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加154,514,622.45元，主要原因是本期公司发行2013年第一期短期融资券450,000,000.00元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2013年3月21日公司发行2013年度第一期短期融资券4.5亿元，期限365天，票面利率4.52 %。具体情况详见公司2011-005、2011-012、2011-017号临时公告及公司2012年年度报告相关内容。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2010年本公司非公开发行工作完成，公司第一大股东北方凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延。
报告期内北方凌云工业集团有限公司严格履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红情况。
法定代表人: 李喜增
凌云工业股份有限公司
2013年4月24日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2013-013
凌云工业股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
1、会议时间：2013年4月24日（星期三）上午10时
2、会议地点：河北省涿州市松林店镇 公司407会议室
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 128,612,152 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 35.56% |
（三）表决方式及大会主持情况
本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，以现场记名方式投票表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司董事九人，出席七人，徐宇平、李志亮因工作原因未能出席本次会议；公司监事五人，出席五人；董事会秘书张建华出席了本次会议。公司部分高管列席了本次会议。
二、 提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 | |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 2 | 2012年度独立董事述职报告 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 3 | 2012年度监事会工作报告 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 4 | 2012年财务决算报告 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 5 | 2012年利润分配方案 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 6 | 2013年财务预算报告 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 7 | 关于2013年度日常关联交易预计情况的议案 | 5,225,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 8 | 关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案 | 5,225,500 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 9 | 关于发行中期票据的议案 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 10 | 关于继续聘用国富浩华会计师事务所的议案 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | |
| 11 | 关于董事会换届选举的议案 | 李喜增 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 罗开全 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 王世宏 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 信虎峰 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 李志发 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 范 军 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 邱洪生 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 崔文哲 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 刘 涛 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 12 | 关于监事会换届选举的议案 | 郑兴国 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 |
| 孙铁庄 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
| 石 兵 | 128,612,152 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 是 | ||
其中，关于2013年度日常关联交易预计情况的议案（议案7）和关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案（议案8）涉及关联交易，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份123,386,652股，回避了对该两项议案的表决。
三、律师见证情况
北京市嘉源律师事务所黄国宝、郑阳超律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。
四、上网公告附件
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2013-014
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013 年4月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第五届董事会第一次会议，会议通知已于2013年4月12日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事九名，全部出席了会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于选举公司董事长的议案》。同意选举李喜增先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。
二、批准《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。调整后各专门委员会成员名单分别为：
1、战略委员会：
主任委员：李喜增；委员：王世宏、信虎峰、李志发、崔文哲。
2、审计委员会：
主任委员：邱洪生；委员：信虎峰、刘涛。
3、薪酬与考核委员会：
主任委员：崔文哲；委员：李喜增、王世宏、邱洪生、刘涛。
4、提名委员会：
主任委员：刘涛；委员：李喜增、信虎峰、邱洪生、崔文哲。
三、批准《关于聘任公司总经理的议案》。同意聘任李志发先生为公司总经理，任期三年。（简历附后）
四、批准《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书的议案》。同意聘任李广林先生、牟月辉先生、徐锋先生为公司副总经理，任期三年；同意聘任李彦波先生为公司总工程师，任期三年；同意聘任姜成艳女士为公司财务负责人，任期三年；同意聘任张建华先生为公司董事会秘书，任期三年。（简历附后）
独立董事邱洪生、崔文哲、刘涛先生认为：公司聘任高级管理人员的程序规范、合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；受聘人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求；同意聘任李志发先生为公司总经理；同意聘任李广林先生、牟月辉先生、徐锋先生为公司副总经理；同意聘任李彦波先生为公司总工程师；同意聘任姜成艳女士为公司财务负责人；同意聘任张建华先生为公司董事会秘书。
五、批准公司《关于公司2013年第一季度报告的议案》。同意公司2013年第一季度报告全文及正文，保证公司2013年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、批准修订后的《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》（2013年修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、批准《关于设立沈阳凌云吉恩斯科技有限公司的议案》，同意本公司与韩国GNS株式会社在沈阳市大东区合资设立沈阳凌云吉恩斯科技有限公司（暂定名），主要从事汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售（经营范围以工商核定为准）。该公司注册资本600万美元，其中本公司现金出资300.60万美元，占注册资本的50.10％，韩国GNS株式会社现金出资299.40万美元，占注册资本的49.90％。
本次对外投资合资方韩国GNS株式会社（GNS Solitech Co.,Ltd）, 总部设在韩国京畿道安山市，注册资本2,162,576.47万韩元，法定代表人Kong Moon Kyu,主要业务为制造汽车零件。
与韩国GNS株式会社合资设立新公司，有助于本公司进入热成型产品领域，提高本公司热成型产品的市场竞争能力。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2013年4月24日
附件、高级管理人员个人简历
李志发：男，1965年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科产品组组长、技术处副处长，河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任，凌云汽车零部件有限公司新产品部经理、产品工程部经理，河北凌云机电有限公司总经理，凌云工业股份有限公司副总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，本公司董事、总经理。
李广林，男，1962年出生，大学，在职研究生，高级政工师。曾任河北凌云机械厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂临时党总支办公室副主任、民机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任、董事会秘书、工会主席，凌云工业股份有限公司监事。现任北方凌云工业集团有限公司党委副书记，本公司党委书记、工会主席、副总经理。
牟月辉，男，1979年出生，硕士，工程师。曾任重庆长安汽车公司企业管理处创新管理室主任、公司办公室文秘处干部，中国南方汽车工业公司综合管理部秘书，中国兵器装备集团公司总经理办公室副处级秘书、正处级秘书，中国兵器工业集团公司办公厅秘书处正处职秘书、北方凌云工业集团有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。
徐 锋，男，1971年出生，大学，高级工程师。曾任凌云工业股份有限公司产品工程部技术员、产品工程部项目负责人、制造部经理助理兼技术质量科科长、研发中心开发计划部经理、研发中心副总经理兼开发计划部经理、总经理助理、研发中心总经理。现任本公司副总经理。
李彦波，男，1970年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任凌云机械厂技术处工程师，凌云工业股份有限公司产品工程部经理助理、研发部经理。现任本公司总工程师，本公司研发中心总工程师、研发中心总经理。
姜成艳，女，1967年出生，硕士，高级会计师。曾任河北先锋机械厂车桥分厂财务科长、河北先锋机械厂财务处处长、保定先锋金属表面处理有限公司总经理助理兼财务部经理，凌云工业股份有限公司财务负责人助理、财务负责人。现任本公司财务负责人兼财务金融部经理。
张建华，男，1966年出生，大学，工程师。曾任河北凌云机械厂办公室副主任、河北凌云工业集团有限公司财务处副处长，凌云工业股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书兼资产管理部经理。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2013-015
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013年4月24日在凌云工业股份有限公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由郑兴国先生主持，经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举郑兴国先生为公司监事会主席，任期三年。
二、通过《关于审核公司2013年第一季度报告的议案》，并认为：公司2013年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。同意公司2013年第一季度报告。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2013年4月24日