（上接A162版）

一、日常关联交易基本情况

（一）2012年日常关联交易预计及执行情况

2012年，公司董事会及股东大会对2012年日常关联交易进行了预计，公司日常关联交易实际执行情况均在预计范围内。具体如下表：

关联方	与本公司关系	关联交易内容	定价原则	2012年预计 金额	报告期实际发生金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	经纪业务佣金收入 市场佣金水平	市场佣金水平	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	122,897	0.02
山西国际电力集团有限公司	持股5%以上股东				92,732	0.01
太原钢铁（集团）有限公司	持股5%以上股东				83,772	0.01
山西太钢投资有限公司	受持股5%以上股东控制				215,349	0.03
海鑫钢铁集团有限公司	受公司关键管理人员控制				344,843	0.05
山西省国信投资（集团）公司	公司控股股东	财务顾问收入	参照行业同类业务收费水平定价	以实际发生数计算	200,000	0.41
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	财务顾问收入	参照行业同类业务收费水平定价	以实际发生数计算	600,000	1.23
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	出租交易席位手续费收入	参照市场同类基金的佣金费率定价	以实际发生数计算	987,386	0.15
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	代销开放式基金手续费收入	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	以实际发生数计算	444,815	0.07
山西国际贸易中心物业管理有限公司	受控股股东间接控制	物业管理费支出	市场原则	350万元至450万元	3,568,622	4.85
山西国际贸易中心大饭店	受控股股东间接控制	会议、餐饮、住宿费用支出	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	350万元至450万元	2,047,090	1.56
山西国际贸易中心有限公司	同受控股股东控制	房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出	市场原则	850万至950万	11,024,732（备注）	12.17
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	利息收入	参照金融行业同业存款利率	按实际存款金额计算	92,419	0.03
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	机房租赁费用	按照市场同比价格确定	90万元	803,243	1.09
德意志银行股份有限公司香港分行	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	财务顾问收入	参照市场同类服务的收费标准	以实际发生数计算	8,329,400	17.19
备注：实际发生数中包含已在2011年日常关联交易中预计的2012年国贸中心5层办公区租金1,890,213.6元

公司独立董事在事前对2012年度日常关联交易执行情况进行了核查，详见本公告“四、独立董事意见及中介机构意见”。

（二）2013年预计日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，结合公司近年来关联交易开展情况及业务发展状况，公司对2013年发生的日常关联交易予以预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露。

（三）2013年预计日常关联交易审批程序

2013年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议逐项审议通过《关于公司2012年日常关联交易执行情况及预计2013年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表决，具体如下：

（1）在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事张广慧先生、任宏伟先生回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

（2）在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（3）在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（4）在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

公司预计2013年日常关联交易尚需提交股东大会逐项审议，其中：

（1）审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西省国信投资（集团）公司及山西信托有限责任公司须回避表决；

（2）审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东太原钢铁（集团）有限公司须回避表决；

（3）审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易事项时，关联股东山西国际电力集团有限公司须回避表决。

（4）审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，公司持股5%以上股东中无关联股东须回避表决。

（四）2013年预计日常关联交易类别和金额

1、与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务或 事项介绍
1	财务顾问收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	参照行业同类业务收费水平定价	由于项目进度、业务规模等无法估计，以实际发生数计算	公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联子公司提供财务顾问服务。
2	经纪业务佣金收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
3	席位佣金收入	汇丰晋信基金管理有限公司	参照市场同类基金的佣金费率定价	因证券交易量难以预计，以实际发生数计算	公司出租交易席位给山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司，按照股票基金交易量的一定比例收取的佣金收入。
4	代理销售金融产品收入	汇丰晋信基金管理有限公司	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售山西省国信投资（集团）公司的关联公司汇丰晋信基金管理有限公司发行的基金产品。
5	代理销售金融产品收入	山西信托有限责任公司	参考目前代销开放式基金的市场平均收费标准，结合信托产品风险较低、购买起点较高等因素，协商确定营销费用的计提比例为0.5%-1.0%	因代理销售的基金产品规模难以预计，以实际发生数计算	公司代理销售山西省国信投资（集团）公司的关联公司山西信托有限责任公司发行的金融产品。
6	期货业务佣金收入	山西省国信投资（集团）公司及其关联公司	按照市场佣金水平收取	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为山西省国信投资（集团）公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

（2）支出

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务 或事项介绍
1	物业管理费用	山西国贸物业管理有限公司	参照山西国贸物业管理有限公司向其他客户收取的费用标准	350万元至450万元	公司及控股子公司支付山西国贸物业管理有限公司物业管理费用（包含：物业管理费、文员输出费、保洁费、水电费等）。
2	房屋、车位、机房及车辆租赁费用	山西国际贸易中心有限公司	参照山西国际贸易中心有限公司向其他客户收取的费用标准	不超过1600万元	公司及控股子公司承租山西国际贸易中心有限公司部分房屋、机房、车位及车辆，支付相关费用。
3	会务及招待费用	山西国际贸易中心有限公司国贸大饭店	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	350万元至450万元	公司可能在山西国际贸易中心经营的山西国贸大饭店召开会议、举办活动及租赁公寓。

（3）商标使用许可事项

根据公司与控股股东山西省国信投资（集团）公司签署的《商标许可使用协议》，山西省国信投资（集团）公司许可公司无偿使用其图形商标。

2、与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务或 事项介绍
1	经纪业务佣金收入	太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
2	期货业务佣金收入	太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

3、与山西国际电力集团有限公司及其关联公司发生的关联交易

收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务 或事项介绍
1	财务顾问和承销收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	参照行业同类业务收费水平定价	由于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算	公司控股子公司中德证券为山西国际电力集团有限公司及其关联公司提供财务顾问、保荐和承销等专业投资银行服务。
2	经纪业务佣金收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平定价	由于证券市场情况、证券交易量无法估计，以实际发生数计算	公司为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设证券交易单元、代为下单执行交易指令。
3	期货业务佣金收入	山西国际电力集团有限公司及其关联公司	按照市场佣金水平	因期货交易量难以预计，以实际发生数计算	公司控股子公司大华期货拟为山西国际电力集团有限公司及其关联公司架设期货交易单元、代为下单执行交易指令。

4、与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易

（1）收入

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务 或事项介绍
1	利息收入	德意志银行（中国）有限公司	参照金融行业同业存款利率	按实际存款金额计算	公司控股子公司中德证券将自有资金存放在德意志银行（中国）有限公司。
2	证券承销及财务顾问收入	德意志银行股份有限公司及其关联公司	参照市场同类服务的收费标准	鉴于证券市场情况、证券的发行规模等无法估计，以实际发生数计算	公司控股子公司中德证券为德意志银行股份有限公司及其关联公司提供保荐与承销服务。

（2）支出

序号	项目	关联交易方	定价依据	预计2013年 交易金额	相关业务 或事项介绍
1	机房租赁费用	德意志银行（中国）有限公司	按照市场同比价格确定	90万元	公司控股子公司中德证券租用德意志银行股份有限公司子公司德意志银行（中国）有限公司发电机房，包含租金和维护等费用。

（3）商标使用许可事项

根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。

（五）2013年1月1日至披露日，与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

关联方	与本公司关系	关联交易内容	定价原则	报告期实际发生金额（元）
山西信托有限责任公司	同受控股股东控制	经纪业务佣金收入	市场佣金水平	45,342.86
山西太钢投资有限公司	受持股5%以上股东控制			65,843.07
太原钢铁（集团）有限公司	持股5%以上股东			124,135.53
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东间接控制	出租交易席位手续费收入	参照市场同类基金的佣金费率定价	4,814.83
汇丰晋信基金管理有限公司	受控股股东重大影响	代销开放式基金手续费收入	按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取	102,476.96
山西国际贸易中心物业管理有限公司	受控股股东间接控制	物业管理费支出	市场原则	616,608.00
山西国际贸易中心大饭店	受控股股东间接控制	会议、餐饮、住宿费用支出	参照山西国贸大饭店收费标准的最低折扣	438,307.85
山西国际贸易中心有限公司	同受控股股东控制	房屋租赁费、物业管理费及机房托管费支出	市场原则	698,706.00
德意志银行（中国）有限公司	与公司合资设立子公司，依审慎性原则判定为公司关联方	利息收入	参照金融行业同业存款利率	14,276.43

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西省国信投资（集团）公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，于1986年4月21日成立，注册资本人民币327,190万元，组织机构代码为11001538-5，现任法定代表人为张广慧先生，主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。截至2012年12月31日，山西省国信投资（集团）公司持有公司股份数量为901,254,324股，占公司总股本的37.56%，是公司控股股东。

山西信托有限责任公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，持有公司股份数量为21,029,268股，占公司总股本的0.88%。山西国际贸易中心有限公司为山西省国信投资（集团）公司的控股子公司，山西国贸物业管理有限公司为山西国际贸易中心有限公司的全资子公司，山西国贸大饭店为山西国际贸易中心有限公司的分支机构，上海万方投资管理有限公司为公司第一大股东山西省国信投资（集团）公司的全资子公司。

2012年，山西省国信投资（集团）公司实现营业收入182,495.29万元，实现净利润28,620.57万元。截至2012年12月31日，山西省国信投资（集团）公司总资产2,088,323.79万元，净资产997,901.54万元。

（二）太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李晓波先生，注册资本人民币607,541.4万元，主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件，技术服务，公路运输，工程设计、施工，餐饮宾馆等服务业，承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员（国家实行专项审批的项目除外）。截至2012年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司股份数量为440,565,422股，占公司总股本的18.36%。

2012年，太原钢铁（集团）有限公司实现营业收入12,702,036万元，实现净利润196,554万元。截至2012年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司总资产11,213,059万元，净资产4,079,107万元。

（三）山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为刘建中先生，注册资本人民币600,000万元，主营业务：电、热的生产和销售，发电、输变电工程的技术咨询，电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2012年12月31日，山西国际电力集团有限公司持有公司股份数量为266,666,200股，占公司总股本的11.11%。

2012年，山西国际电力集团有限公司实现营业收入1,306,616.60万元，实现净利润56,060.9万元。截至2012年12月31日，山西国际电力集团有限公司总资产2,844,166.9万元，净资产1,166,828.5万元。

（四）德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益；

（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事意见及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对公司2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计情况事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（1）2012年度发生的关联交易均在预计范围内，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定；（2）公司对2013年将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

1、公司2013年度预计发生的日常关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；

2、上述关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；

3、上述关联交易履行了必要的程序，已经山西证券独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及山西证券《公司章程》的规定；

4、上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允；

5、中信证券对山西证券2013年度预计发生的日常关联交易无异议。

五、备查文件

（一）第二届董事会第十九次会议决议；

（二）关于日常关联交易的独立董事意见；

（三）保荐机构核查意见。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

2013年4月25日

山西证券股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司规范管理募集资金，现将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会于2010年10月19日签发的《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号），公司于2010年11月向社会公众发行人民币普通股399,800,000股，每股发行价格为人民币7.80元，募集资金总额为人民币3,118,440,000元。扣除发行费用人民币115,306,673元后，实际募集资金净额为人民币3,003,133,327元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2010年11月4日到位，已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字[2010]第302号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》及《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，严格依据《招股说明书》规定的用途规范使用募集资金。截至2012年12月末，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销。

三、2012年度募集资金实际使用情况

2012年初，募集资金专户余额为771,968,694.65元，报告期内该专户收到银行利息人民币 15,421,377.74元。

2012年，公司根据经营管理需要，合理配置募集资金，具体用途如下：（1）投入机房改造款1,701,500.00元；（2）新设营业网点，向平遥营业部和寿阳营业部分别注入营运资金5,000,000.00元；（3）融资融券业务投入资金775,688,572.39元。以上用途合计使用募集资金787,390,072.39元。

具体使用及收益情况如下表：

金额单位：万元

募集资金总额			300,313.33			本年度投入募集资金总额			78,739.01
变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额			305,799.14
变更用途的募集资金总额比例			无			-			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至 期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
自营业务	否	-	-	-	-	195,000	-	-	-	备注	-	否
集合理财	否	-	-	-	-	2,438.93	-	-	-		-	否
直投子公司注资	否	-	-	-	-	10,000	-	-	-		-	否
大华期货增资扩股投资	否	-	-	-	-	17,000	-	-	-		-	否
机房改造	否	-	-	-	170.15	791.35	-	-	-		-	否
申请新设营业网点注入营运资金	否	-	-	-	1,000	3,000	-	-	-		-	否
融资融券投资	否	-	-	-	77,568.86	77,568.86	-	-	-		-	否
承诺投资项目小计	-	-	-	-	78,739.01	305,799.14	-	-	-	-	-	-
超募资金投向
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	78,739.01	305,799.14	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
备注：募集资金的使用，增强了公司各项业务的综合竞争力。2012年度，公司实现营业收入10.48亿元，实现利润总额1.92亿元；实现归属于母公司股东的净利润1.42亿元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年12月31日止，公司无变更募投项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用与《招股说明书》中披露的用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

公司已披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西证券股份有限公司

二〇一三年四月