(上接A111版)
住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村
关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）
8、企业名称：北京华通伟业科技发展有限公司
法定代表人：吕粮
注册资本：2,000万元
主营业务： IT规划、软件开发、系统集成、硬件基础设施服务、电子产品分销及零售等。
住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座802室
关联关系：同一控股股东
9、山煤集团靖江煤炭储配有限公司
法定代表人：王开基
注册资本：20000万元
主营业务：煤炭批发
住所：江苏省泰州市靖江市新港园区六助港路一号
关联关系：同一控股股东
10、山西山煤经贸有限公司
法定代表人：马鹏程
注册资本：5000万元
主营业务：钢材、金属材料、铁矿石、石膏、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件，建筑材料、高岭土、化工产品、塑料制品、五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品，设备租赁和商务信息咨询服务等
住所：太原市府西街28号
关联关系：同一控股股东
11、秦皇岛睿港物流有限公司
法定代表人：李敏
注册资本：20,000万元
主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015年3月1日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年12月15日）
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：货运代理、仓储服务、物流信息化管理及咨询服务
住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号
关联关系：本公司的参股单位
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、定价政策和定价依据
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于2013年4月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见：
公司与关联方2012年度关联交易以及公司预计的与关联方2013年度关联交易，均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2012年年度股东大会审议。
3、该日常关联交易尚须提交公司2012年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2013年4月24日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013—016号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案。具体内容如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
二、公开发行公司债券的方案
为了拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，满足生产经营资金需求，同意公司公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
5、发行方式
本次公司债券发行在获中国证券监督管理委员会核准后，采用分期发行方式。
6、发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
8、担保安排
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
9、上市的安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
10、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案
为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、信用评级安排、具体申购办法、、确定承销安排、登记注册、上市交易及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
5、如果法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，必要时可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作（但涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
8、前述授权期限自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2013年4月24日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013—017号
山煤国际能源集团股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年4月14日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2013年4月24日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席6人，监事曹文海先生因公未能亲自出席，委托监事张瑞波女士出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王雁琳女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2012年年度报告>及其摘要的议案》
公司监事会已按规定认真审核了公司《2012年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：
1、《2012年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2012年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2013年第一季度报告》的议案
公司监事会已按规定认真审核了公司《2013年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
1、《2013年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；
2、《2014年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<2012年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润767,143,635.91元，其中2012 年度母公司实现净利润1,380,188,561.51元，年初未分配利润320,148,442.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积138,018,856.15元后，2012年末公司累计可分配的利润为1,264,949,727.03元。
截至2012年末，公司母公司资本公积余额5,420,692,723.30元，全部为资本溢价形成的资本公积。
根据公司实际生产经营情况，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利3元（含税），派发现金红利总额为297,368,421.00元,剩余未分配利润留存公司。
公司2012年度同时实施资本公积金转增股本，以资本公积科目下资本溢价，向全体股东按每10股转增10股,转增后公司总股本为1,982,456,140股。本次转增符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<2012年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于监事津贴的议案》
公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的监事津贴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司监事会
2013年4月24日